中華人民共和国の会社法
（1993年12月29日、第8期全国人民代表大会常務委員会第5回会議で採択。1999年12月25日、第9回全国人民代表大会常務委員会第13回会議における中華人民共和国会社法改正決定による。最初の修正は、第11回中国人民代表大会常務委員会の「中華人民共和国会社法改正に関する決定」に基づく） 2004 年 8 月 28 日の第 10 期全国人民代表大会常務委員会会議。第 2 回修正案は 2005 年 10 月 27 日の第 10 期全国人民代表大会常務委員会第 18 回会議で修正された)
ディレクトリ

第1章 総則｝
第２章 合同会社の設立及び組織体制｝
第１節 設立｝
第２節 組織体制｝
第3節 一人有限会社の特則｝
第 4 節 完全国有企業に対する特別規定｝
第3章 合同会社の株式譲渡｝
第４章 株式会社の設立及び組織体制｝
第１節 設立｝
第２節 株主総会｝
第３節 取締役会、管理者｝
第４節 監査役会｝
第５節 上場会社の組織構造に関する特則｝
第5章 株式会社の株式の発行及び譲渡｝
第１節 株式の発行｝
第２節 株式譲渡｝
第 6 章 会社の取締役、監督者、上級管理者の資格と義務
第7章 社債｝
第8章 企業財務および会計｝
第9章 会社の合併、分割、増資、減資｝
第10章 会社の解散及び清算｝
第11章 外国企業の支店｝
第12章 法的責任｝
第13章 附則｝
第 1 章 一般規定
第 1 条 [立法目的] この法律は、企業の組織と行動を規制し、企業、株主、債権者の正当な権利と利益を保護し、社会経済秩序を維持し、社会主義市場経済の発展を促進するために制定される。
第 2 条 [調整対象] 本法にいう会社とは、本法に基づいて中国に設立された有限責任会社および株式会社を指す。

第 3 条 [会社の定義] 会社は企業法人であり、独立した法人財産を有し、法人財産権を享受します。会社の財産全体が会社の負債に対して責任を負います。
有限責任会社の株主は、出資額の範囲内で会社に対して責任を負います。株式会社の株主は、自らが引き受けた株式の範囲内で会社に対して責任を負うものとします。

第 4 条 [株主の権利] 当社の株主は、法律に従って資産の返還、重要な意思決定への参加、経営者の選定の権利を享受します。

第 5 条 [法的運営と正当な権利利益の保護] 企業は事業活動を行う際、法律および行政法規を遵守し、社会倫理および企業倫理を遵守し、誠実かつ信頼され、政府および国民の監督を受け入れ、社会的責任を負わなければなりません。
当社の正当な権利および利益は法律によって保護されており、侵害されることはありません。

第 6 条 【会社設立基準の原則】 会社を設立するには、法律に従って会社登記機関に設立登記を申請しなければなりません。この法律に規定する設立条件を満たす企業は、会社登記機関により有限会社または株式会社として登記されなければならない。この法律に定める設立条件を満たさない会社は、有限会社又は株式会社として登記することができない。
法律や行政法規で会社設立の承認が必要と定められている場合は、会社を登録する前に法律に従って承認手続きを完了する必要があります。
一般人は会社登記機関に会社登記事項の照会を申請することができ、会社登記機関は照会サービスを提供する。

第 7 条 [会社営業許可証] 法律に従って設立された会社には、会社登記機関から会社営業許可証が発行されます。会社の営業許可証の発行日は会社の設立日となります。
会社の営業許可証には、会社の名称、住所、資本金、資本金、資本金、事業範囲、法定代理人の氏名等が記載されます。
会社の営業許可証に記載された事項に変更があった場合、会社は法律に従って変更登録を処理し、会社登記機関は営業許可証を更新するものとします。

第 8 条 【商号】 この法律に基づいて設立された有限会社は、その商号中に有限会社又は合同会社の文字を表示しなければならない。
この法律に従って設立された株式会社は、会社名に株式会社または株式会社という文字を表示しなければなりません。

第９条 【会社形態の変更及び債権債務の承継に関する指針】 合同会社を株式会社に変更する場合には、この法律に定める株式会社の要件を満たさなければならない。株式会社を有限会社に変更するには、この法律に定める有限会社の要件を満たさなければなりません。
合同会社から株式会社に変更した場合、または株式会社から合同会社に変更した場合には、変更前の会社の債権債務は変更後の会社に承継されます。

第10条【会社の住所】会社の住所は主たる事務所の所在地とします。

第11条 【定款】 会社を設立するには、法律に従って定款を制定しなければなりません。会社の定款は、会社、株主、取締役、監督者、上級管理者を拘束します。

第12条【会社の事業範囲】会社の事業範囲は、法律に基づき定款に定め、登記される。会社は定款を変更して事業範囲を変更することができますが、変更を登記する必要があります。
会社の事業範囲内で法律および行政法規に基づく承認が必要なプロジェクトは、法律に従って承認されなければなりません。

第 13 条 【会社の法定代理人】 会社の法定代表者は、定款の規定に従い会長、執行取締役または支配人とし、法律に従って登記されるものとする。会社の法定代表者が変更になった場合には、変更登記を行う必要があります。

第14条 【支店及び子会社】 会社は、支店を設立することができる。支店を設立するには、会社登記局に登記を申請し、営業許可を取得する必要があります。支店には法人格はなく、民事責任は会社が負うものとします。
会社は子会社を設立することができ、子会社は法人としての地位を有し、法律に従って独立して民事責任を負います。

第 15 条 【会社の再投資とその制限】 会社は他の企業に投資することができる。ただし、法律に別段の定めがある場合を除き、投資企業の債務について連帯責任を負う投資者となることはできません。

第 16 条 【会社の再投資及び保証の手続き】 会社が他の企業に投資し、又は他人の保証を行う場合には、定款の定めるところにより、取締役会、株主総会又は株主総会の決議をしなければならない。会社の定款に投資または保証の総額および 1 回の投資または保証の額に制限がある場合は、所定の制限を超えてはなりません。
会社が会社の株主または実質支配者に対して保証を提供する場合には、株主総会または株主総会の決議が必要です。
前項に定める株主又は前項に定める実質的な支配者によって支配されている株主は、前項に定める事項については議決に参加しないものとする。議決は、出席した他の株主が保有する議決権の過半数により可決されるものとします。

第 17 条【会社の労働保護およびその他の義務】 会社は従業員の正当な権利利益を保護し、法に従って従業員と労働契約を締結し、社会保険に加入し、労働保護を強化し、安全な生産を達成しなければなりません。
企業は、従業員に対する職業教育・職業訓練をさまざまな形で強化し、従業員の資質の向上を図る必要がある。

第 18 条 [当社の労働組合と民主的経営] 当社の従業員は、中華人民共和国労働組合法に従って労働組合を組織し、労働組合活動を実施し、従業員の正当な権利と利益を保護します。会社は、会社の労働組合に必要な活動条件を提供するものとします。会社の労働組合は従業員を代表し、従業員の労働報酬、労働時間、福利厚生、保険、労働安全衛生などに関して法律に従って会社と団体契約を締結します。
当社は、憲法および関連法律の規定に従い、労働者大会等を通じて民主的経営を実施します。
会社は、組織再編や運営上の重要事項を検討・決定し、重要な規程を制定する際には、会社の労働組合の意見を聴くとともに、労働者大会などを通じて従業員の意見や提案を聴かなければなりません。

第19条 【社内における中国共産党の組織】 社内には、中国共産党憲法の規定に従い、党活動を遂行するために中国共産党の組織が設立される。会社は党組織の活動に必要な条件を提供しなければならない。

第 20 条 [権利濫用に対する株主の責任] 会社の株主は、法律、行政法規および定款を遵守し、法に従って株主の権利を行使し、会社または他の株主の利益を害するために株主の権利を濫用してはならない。法人としての会社の独立した地位と株主の有限責任を乱用して、会社の債権者の利益を害してはならない。
会社の株主がその権利を乱用し、会社または他の株主に損失を与えた場合、法律に従って賠償責任を負うものとします。
会社の株主が、会社の法人としての独立した立場と株主の有限責任を乱用し、債務を回避し、会社の債権者の利益を著しく損なった場合には、会社の債務に対して連帯責任を負うものとします。

第21条 【系列行為の禁止】 当社の支配株主、実質支配者、取締役、監督役及び経営幹部は、系列関係を利用して会社の利益を害してはならない。
前項の規定に違反し、当社に損害を与えた者は、賠償の責任を負います。

第 22 条 [無効な決議とその法的影響] 当社の株主総会、株主総会、取締役会の決議は、その内容が法律および行政法規に違反する場合には無効となります。
株主総会、株主総会、取締役会の招集手続きや議決方法が法律、行政法規、会社の定款に違反する場合、あるいは決議の内容が会社の定款に違反する場合、株主は決議日から60日以内に人民法院に決議の取消しを請求することができる。
株主が前項の規定に従って訴訟を提起した場合、人民法院は会社の請求に応じて株主に対し、対応する保証を提供するよう要求することができる。
会社が株主総会、株主総会、取締役会の決議に従って変更登記をした場合、人民法院が決議の無効を宣告するか、決議を取り消す場合には、会社は会社登記機関に変更登記の取消しを申請しなければならない。

第 2 章 有限責任会社の設立と組織構造
セクション 1 設立
第 23 条 [有限会社の設立の条件] 有限会社を設立するには、次の条件を満たさなければなりません。
(1) 株主は定足数を満たしています。
(2) 株主の出資額が法定資本金の最低限度額に達した場合。
(3) 株主は共同で会社の定款を制定します。
(4) 会社名を有し、有限責任会社の要件を満たす組織構造を確立していること。
(5) 会社住所を有すること。

第 24 条 【有限会社の株主の制限】 有限会社は、50 名未満の株主の出資によって設立されなければならない。

第二十五条 【有限会社の定款の定め】 有限会社の定款には、次の事項を定めなければならない。
(1) 会社名および住所;
(2) 当社の事業範囲;
(3) 会社の登録資本金;
(4) 株主名;
(5) 株主の投資方法、投資金額および投資時期。
(6) 会社の組織、設立方法、権限、手続き規則。
(7) 会社の法定代理人;
(8) その他株主総会が定める必要があると認めた事項。
株主は定款に署名し押印するものとします。

第 26 条 【有限会社の登録資本金とその最低限度額】 有限会社の登録資本金は、会社登記機関に登録された株主全員が出資する資本金とする。会社の全株主の当初出資額は登録資本金の 20% を下回ってはならず、また登録資本金の法定最低限度額を下回ってはなりません。残りの部分は、会社設立日から 2 年以内に株主によって支払われます。そのうち、投資会社は 5 年以内に全額を支払うことができます。
有限責任会社の最低登録資本金は 30,000 人民元です。法律または行政法規に有限責任会社の登録資本金の最低限度額に関するより高い規定がある場合には、その規定が優先するものとします。

第 27 条 【株主出資の方法、出資の評価および制限】 株​​主は、通貨または法律に従って通貨で評価され移転できる知的財産権、土地使用権およびその他の非金銭財産を現物出資して出資することができる。ただし、法律及び行政法規により出資に使用することが認められていない物件を除きます。
出資として使用される非金銭財産は、評価および評価され、その財産が検証され、過大評価または過小評価があってはならない。法律および行政法規に評価および評価に関する規定がある場合には、その規定が優先するものとします。
すべての株主の金銭出資額は、有限責任会社の登録資本金の 30% を下回ってはなりません。

第 28 条 [株主の出資義務の履行および出資違反] 株主は、会社の定款に定められた出資額を期限内に全額支払わなければなりません。株主が通貨で資本を拠出する場合、金銭拠出金の全額が有限責任会社の銀行口座に入金されます。株主が非金銭財産に出資する場合、その財産権の移転手続きは法律に従って完了するものとする。
株主が前項の規定に従って出資を支払わない場合、株主は会社に全額を支払うことに加えて、出資を期限内に全額支払った株主に対しても契約違反の責任を負うものとします。

第 29 条 【株主出資の資本金証明証明書】 株主は、出資を支払った後、法律に基づいて設立された資本金証明機関により資本金の証明を受け、証明書を発行しなければならない。

第 30 条 【有限会社設立の登記】 法に基づいて設立された資本証明機関による株主の当初出資の証明後、株主全員が指定する代表者または共同委託代理人は、会社登記申請書、会社定款、資本証明証明書等の書類を会社登記機関に提出し、設立登記を申請しなければならない。

第 31 条 【金銭以外の財産出資の違反責任】 合同会社の設立後、会社設立の出資として用いた金銭以外の財産の実際の価値が定款で定めた金額を著しく下回っていることが判明した場合には、出資を交付した株主がその差額を補填しなければならない。会社設立時の他の株主は連帯責任を負うものとします。

第 32 条【株主の出資証明書】 有限会社の設立後、株主に対して出資証明書を発行するものとする。
出資証明書には次の事項を記載するものとする。｝
(1) 会社名;
(2) 会社設立日;
(3) 会社の登録資本金;
(4) 株主の氏名、払込金額及び出資日；
(5) 投資証券の番号及び発行日。
投資証明書には会社の印が押されます。

第 33 条【株主名簿】 合同会社は、次に掲げる事項を記録する株主名簿を作成しなければならない。
(1) 株主の氏名および住所;
(2) 株主の出資;
(3) 投資証明書番号。
株主名簿に記録された株主は、株主名簿に基づき株主権の行使を請求することができます。
会社は株主の氏名と出資額を会社登記機関に登録しなければならない。登録事項に変更があった場合には、変更登録を行わなければなりません。登録または登録変更がなければ、第三者に対するいかなる訴訟も許可されません。
第 34 条（株主の閲覧権） 株主は、会社の定款、株主総会議事録、取締役会決議、監査役会決議及び財務会計報告を閲覧し、謄写する権利を有する。
株主は会社の会計帳簿の閲覧を請求することができます。株主が会社の会計帳簿の閲覧を請求する場合には、その目的を記載した書面による請求を会社に提出しなければなりません。会社は、株主による会計帳簿の検査が不適切な目的を有しており、会社の正当な利益を損なう可能性があると信じる合理的な理由がある場合には、検査の実施を拒否することができ、株主の書面による請求の日から 15 日以内に書面で株主に返答し、その理由を説明するものとします。会社が検査を拒否した場合、株主は人民法院に対し会社に検査を要求するよう請求することができる。

第 35 条 【株主の配当及び新株予約権の権利】 株主は、払込出資額の割合に応じて配当を受ける。会社が新たに資本を追加する場合、株主は払込資本金の割合に応じて優先的に出資を引き受ける権利を有します。ただし、株主の全員が出資の割合に応じて配当を行わないこと又は出資の割合に応じて優先的に出資を引き受けないことに同意した場合を除きます。

第 36 条 【株主は出資を撤回することができない】 会社設立後は、株主は出資を撤回することができない。

セクション 2 組織構造
第 37 条【株主総会】 有限会社の株主総会は、株主全員で組織する。株主総会は会社の権限であり、本法に従ってその権限を行使するものとします。

第 38 条【株主総会の権限】 株主総会は、次の権限を行使する。
(1) 会社の経営方針と投資計画を決定する。
(2) 従業員代表ではない取締役および監督者の選任および交替、ならびに取締役および監督者の報酬事項の決定。
(3) 取締役会の報告書を検討し、承認します。
(4) 監査役会または監査役会の報告書を検討し、承認する。
(5) 会社の年間財務予算計画と最終決算計画を検討し、承認します。
(6) 会社の利益分配計画と損失補償計画を検討し、承認する。
(7) 会社の登録資本金を増減する決議を行う。
(8) 社債の発行を決議する。
(9) 合併、分割、解散、清算又は会社形態の変更を決議する場合。
(10) 会社の定款の変更。
(11) その他定款に定められた権限。
前項に掲げる事項について株主全員が書面により同意した場合には、株主総会を招集することなく直接決議することができ、当該決議書には株主全員が署名押印しなければならない。

第 39 条（第 1 回株主総会） 第 1 回株主総会は、出資額が最も多い株主が招集し、主宰し、この法律の規定に従って権限を行使する。

第40条（株主総会の会議制度） 株主総会は、定例会と臨時会に分ける。
定例会議は定款の規定に従って時間通りに開催されるものとします。議決権の 10 分の 1 以上を代表する株主、取締役の 3 分の 1 以上を代表する株主、監査役会、または監査役会を設置しない会社の監査役会が臨時株主総会の招集を提案した場合には、臨時株主総会が開催されます。

第四十一条 【株主総会の招集及び組織】 合同会社が取締役会を設置する場合には、株主総会は取締役会が招集し、議長が議長となる。会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、副会長が議長を務めるものとする。副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、取締役の半数以上が共同で議長となる取締役を選出するものとする。
有限責任会社に取締役会がない場合、株主総会は執行取締役が招集し、議長を務めます。
取締役会または業務執行取締役が株主総会の招集の義務を果たせない場合、または怠った場合には、監査役会または監査役会を設置しない会社の監査役が招集し、これを主宰しなければならない。監査役会または監査役会が招集されて主宰しない場合には、議決権の10分の1を超える株主が自ら招集して主宰することができる。

第 42 条（株主総会の通知期間及び議事録） 株主総会を招集するときは、会期の 15 日前までにすべての株主に通知するものとする。ただし、会社の定款に別段の定めがある場合、または株主全員の同意がある場合を除きます。
株主総会は、審議された事項の決定を議事録として作成し、出席した株主は議事録に署名するものとする。

第 43 条（株主の議決権） 株主は、株主総会において、出資の割合に応じて議決権を行使する。ただし、会社の定款に別段の定めがある場合を除きます。

第 44 条 【株主総会の審議の方法及び議決手続】 株主総会の審議の方法及び議決手続は、この法律に定める場合を除き、定款で定める。
株主総会で会社の定款の変更、登録資本金の増減を決議する場合、また会社の合併、分割、解散、または会社形態を変更する場合は、議決権の3分の2以上を代表する株主の承認が必要です。

第 45 条 【取締役会、その構成員及び会長の法的地位】 有限会社には、取締役会を置き、その構成員は 3 名以上 13 名以下とする。ただし、本法第 51 条に別段の定めがある場合を除きます。
2 つ以上の国有企業または他の 2 つ以上の国有投資主体が投資して設立した有限責任会社は、取締役会のメンバーの中に会社員の代表者を置くものとする。他の有限責任会社では、役員の中に従業員の代表者が含まれる場合があります。取締役会の従業員代表は、従業員会議、労働者会議、またはその他の民主主義形式を通じて、会社の従業員によって民主的に選出されます。
取締役会には会長 1 名を置き、副会長を 1 名置くこともできる。会長及び副会長の選任方法は定款に定める。

第46条 【取締役の任期】 取締役の任期は、定款で定めるものとし、各任期は3年を超えないものとする。取締役の任期が満了した場合、再選される場合があります。
取締役が任期満了時に再選されなかった場合、または取締役が任期中に辞任し取締役の定数が定足数を下回った場合、元の取締役は、再選された取締役が就任する前に引き続き法律、行政規則および定款の規定に従って取締役としての職務を遂行するものとします。

第 47 条 [取締役会の権限] 取締役会は株主総会に対して責任を負い、以下の権限を行使する。
(1) 株主総会を招集し、株主総会に業務を報告する。
(2) 株主総会の決議を履行する。
(3) 会社の事業計画と投資計画を決定する。
(4) 会社の年間財務予算計画と最終決算計画を策定する。
(5) 会社の利益分配計画および損失補償計画を策定する。
(6) 会社が登録資本金を増減し、社債を発行する計画を策定する。
(7) 会社の合併、分割、解散または会社形態の変更の計画を策定する。
(8) 会社の内部管理組織の設置を決定する。
(9) 経営者の指名に基づき、経営者の選解任及び報酬事項を決定し、副経営者、財務取締役の選解任及び報酬事項を決定する。
(10) 会社の基本的な管理体制を策定する。
(11) その他定款に定められた権限。

第48条 【取締役会の招集及び議長】 取締役会は、会長が招集し、議長とする。議長が職務を遂行できない、または遂行できない場合は、副議長が招集し議長を務める。副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、取締役の半数以上が共同で選出した取締役が招集され、議長を務めるものとする。

第 49 条 【取締役会の審議方法及び議決手続】 取締役会の審議及び議決手続は、この法律に定める場合を除き、定款で定める。
取締役会は、付議された事項の決定について議事録を作成し、出席した取締役は議事録に署名するものとする。
取締役会の決議に対する投票は、1 人 1 票に基づくものとします。

第 50 条 [経営者の権限] 有限責任会社には経営者を置くことができ、取締役会によって任命または解任される。マネージャーは取締役会に対して責任を負い、次の権限を行使します。
(1) 会社の生産、運営、管理業務を統括し、取締役会決議の実施を組織する。
(2) 会社の年間事業計画と投資計画を組織し、実行する。
(3) 会社の内部管理組織の確立に関する計画を策定する。
(4) 会社の基本的な管理体制を策定する。
(5) 会社固有の規定を策定する。
(6) 会社の次長および財務責任者の任命または解任を提案する。
(7) 取締役会で選解任される者以外の経営責任者の選解任を決定する。
(8) 取締役会によって与えられるその他の権限。
会社の定款に経営者の権限に関する他の規定がある場合には、それらの規定が優先するものとします。
マネージャーは取締役会に出席します。

第 51 条 [業務執行取締役] 株主数が少数または小規模な有限会社には、業務執行取締役 1 名を置くことができるが、取締役会を置かないことができる。業務執行取締役が会社経営者を兼ねることもあります。
執行役員の義務と権限は、会社の定款に規定されています。

第 52 条 【監査役会および監査役会】 有限会社には監査役会を設置し、その構成員は 3 人以上とする。株主数が少ないか規模が小さい有限会社には、1 人または 2 人の監督者がいる場合もありますが、監査役会は設置されていません。
監査役会には株主の代表と適切な割合の従業員の代表が含まれ、そのうち従業員の代表の割合は3分の1以上でなければならない。具体的な割合は会社の定款に定めるものとする。監査役会の従業員代表は、従業員会議、労働者会議、またはその他の民主主義形式を通じて、会社の従業員によって民主的に選出されます。
監査役会には議長 1 名を置き、その議長はすべての監査役の過半数によって選出されます。監査役会の議長は監査役会を招集し、議長を務める。監査役会の会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、監査役会の招集および議長を務める監査役を過半数の監査役が共同で選出するものとする。
取締役および上級管理者は、監督者を兼務しないものとする。

第 53 条 【監事の任期】 監事の任期は 3 年とする。監督者の任期が満了した場合、再選される場合があります。
監督者が任期満了時に再選されなかった場合、または監督者が任期中に辞任し監査役会の委員の数が定足数を下回った場合でも、元の監督者は、再選された監督者が就任する前に、法律、行政法規および会社定款の規定に従って監督者としての職務を遂行するものとします。

第 54 条 [監査役会または監査役会の一般権限] 監査役会および監査役会を設置しない会社の監査役会は、次の権限を行使する。
(1) 会社の財務状況を確認します。
(2) 取締役および上級管理者による会社の職務の遂行を監督し、法律、行政規制、定款または株主総会の決議に違反した取締役および上級管理者の解任を勧告する。
(3) 取締役および上級管理者の行為が会社の利益を害する場合、取締役および上級管理者に是正を要求する。
(4) 取締役会がこの法律に定める株主総会の招集及び主宰の義務を履行しない場合には、臨時株主総会の招集を提案し、株主総会を招集及び主宰する。
(5) 株主総会に提案を行います。
(6) 本法第 152 条の規定に基づく取締役および上級管理者に対する訴訟｝
(7) その他定款に定められた権限。

第55条【監査役の照会・建議・調査権】 監査役は取締役会に出席し、取締役会で決議された事項について照会・建議をすることができる。
監査役会または監査役会の設置されていない会社の監査役は、会社の経営状況に異常を発見した場合には、調査を行うことができる。必要に応じて、会社の費用で会計事務所を雇って業務を支援してもらうこともできます。

第56条 【監事会の開催】 監事会は、毎年少なくとも1回開催し、監事は臨時監事会の招集を提案することができる。
監査役会の審議方法及び議決手順は、この法律に別段の定めがある場合を除き、定款で定めるものとする。
監査役会の決議は、監査役の過半数の賛成により可決される。
監査役会は、議論された事項の決定について議事録を作成し、会議に出席した監査役は議事録に署名するものとする。

第57条 【監査役の権限行使に要する費用】 監査役会及び監査役会設置会社の監査役がその権限を行使するために必要な費用は、会社の負担とする。

セクション 3 一人有限責任会社に対する特別規定
第 58 条 [一人有限責任会社の定義、設立および組織構造] 一人有限責任会社の設立および組織構造は、本条の規定に従うものとする。このセクションに規定がない場合は、本章の第 1 節および第 2 節の規定が適用されます。
この法律で使用される「一人有限責任会社」という用語は、自然人株主または法人株主が 1 名のみの有限責任会社を指します。

第 59 条 【一人有限責任会社の投資制限と最低登録資本金】 一人有限責任会社の最低登録資本金は 100,000 人民元である。株主は、定款に定められた出資額の全額を一括で払込むものとします。
自然人は、一人の有限責任会社の設立にのみ投資できます。この一人有限責任会社は、新たな一人有限責任会社の設立に出資することはできません。

第 60 条 【会社登記及び営業許可証における個人の身元表示】 一人有限責任会社は、会社登記において自然人による個人事業主又は法人による個人事業主であることを表示し、会社の営業許可証に記載しなければならない。

第 61 条 【一人有限責任会社の定款】 一人有限責任会社の定款は、株主によって制定される。

第 62 条 [株主が重要事項を書面で決定するための要件] 一人有限責任会社は株主総会を開催しません。株主が本法第 38 条第 1 項に掲げる決定を行った場合、その決定は書面により株主の署名の上、会社内に保管されるものとする。

第 63 条 【年次監査】 一人有限会社は、毎年度末に財務会計報告書を作成し、会計事務所の監査を受けなければならない。

第 64 条 【会社債務に対する株主の連帯責任】 一人有限責任会社の株主は、会社の財産が自己の財産から独立していることを証明できない場合には、会社の債務について連帯責任を負う。

セクション 4 完全国有企業に対する特別規定
第 65 条 [完全国有会社の定義] 完全国有会社の設立および組織構造は、本条の規定に従うものとする。このセクションに規定がない場合は、本章の第 1 節および第 2 節の規定が適用されます。
この法律で使用される「完全国有会社」という用語は、国が単独で出資する有限責任会社を指し、国務院または地方人民政府が同級の人民政府の国有資産監督管理機関に投資家の職務を遂行する権限を与えている。

第 66 条 [完全国有企業の定款の制定または承認] 完全国有企業の定款は、国有資産監督管理機関が制定するか、または取締役会が制定して国有資産監督管理機関に提出して承認を得ることができる。

第 67 条 【完全国有企業の重要事項の決定】 完全国有企業は株主総会を持たず、株主総会の権限は国有資産監督管理機関が行使する。国有資産監督管理機関は、会社の取締役会に株主総会の権限の一部を行使し、会社の重要事項を決定する権限を与えることができる。ただし、企業の合併、分割、解散、資本金の増減及び社債の発行は、国有資産監督管理機関の決定によるものとする。このうち、重要な完全国有企業の合併、分割、解散、破産申請は国有資産監督管理機関の審査を受け、同レベルの人民政府に提出して承認を得る。
前項に規定する重要な完全国有企業は、国務院の規定に従って決定される。

第 68 条 [完全国有会社の取締役会] 完全国有会社は取締役会を設置し、この法律第 47 条および第 67 条の規定に従って権限を行使する。取締役の各任期は 3 年を超えないものとします。取締役会のメンバーには従業員の代表者が含まれる必要があります。
理事会のメンバーは国有資産監督管理庁によって任命される。ただし、取締役会の従業員代表は会社の従業員代表会議によって選出されます。
取締役会には会長 1 名を置き、副会長を 1 名置くこともできる。会長と副会長は国有資産監督管理機関が理事の中から任命する。

第 69 条 【完全国有会社の経営者】 完全国有会社には経営者を置き、取締役会によって任命または解任される。管理者は、本法第 50 条の規定に従って権限を行使するものとする。
国有財産監督管理機関の同意を得て、取締役会の構成員が管理者を兼務することができる。

第 70 条 【幹部職員の兼職禁止】 完全国有会社の会長、副会長、取締役および幹部は、国有資産監督管理機関の同意がなければ、他の有限会社、株式会社、その他の経済団体を兼職してはならない。
（関連資料：地方条例2冊、判決書1冊、改訂履歴、条文解釈、関連論文5冊、実践ガイド）
第 71 条 【完全国有会社の監督及び管理】 完全国有会社の監査役会は 5 名以上の委員を有し、そのうち従業員代表の割合は 3 分の 1 以上でなければならない。具体的な割合は会社の定款に定めるものとする。
監督委員会のメンバーは国有資産監督管理機関によって任命される。ただし、監査役会の構成員のうち従業員代表は会社の従業員代表会議によって選出されます。監査委員会の委員長は、国有資産監督管理当局が監査委員の中から任命する。
監督委員会は、本法第 54 条第 (1) 号から第 (3) 号までに定める権限および国務院が定めるその他の権限を行使する。

第 3 章 有限責任会社の株式譲渡
第 72 条 [株式譲渡に関する一般規定] 有限責任会社の株主は、その株式の全部または一部を相互に譲渡することができます。
株主が株主以外の者に株式を譲渡するには、他の株主の過半数の承認が必要です。株主は、他の株主に書面で通知し、株式の譲渡に関する同意を求めるものとします。他の株主が書面による通知の受領日から 30 日以内に応答しない場合は、譲渡に同意したものとみなされます。他の株主の半数以上が譲渡に同意しない場合、同意しない株主は譲渡された株式を購入する必要があります。購入しない場合は譲渡に同意したものとみなされます。
株主の同意を得て株式が譲渡された場合、同じ条件の下で、他の株主は優先拒否の権利を有します。 2 人以上の株主が先制拒否権の行使を主張する場合、各株主は交渉してそれぞれの買収割合を決定するものとします。交渉が不調に終わった場合には、譲渡時のそれぞれの出資比率に応じて優先権を行使するものとします。
会社の定款に株式譲渡に関するその他の規定がある場合には、それらの規定が優先するものとします。

第 73 条 【強制執行手続きによる株式の譲渡】 人民法院は、法律で定められた強制執行手続きに従って株主資本を譲渡する場合、他の株主が同条件で先願拒否の権利を有することを会社及びすべての株主に通知しなければならない。他の株主が人民法院の通知日から 20 日以内に優先権を行使しない場合、他の株主は優先権を放棄したものとみなされます。

第 74 条 [出資証券、定款および株主名簿への株式譲渡の影響] 本法第 72 条および第 73 条に従って出資を譲渡した後、会社は元の株主の出資証券を取り消し、新しい株主に投資証券を発行し、それに応じて会社の定款および株主名簿の関連株主および出資額の記録を修正するものとする。会社の定款のこの修正は株主総会での投票を必要としません。

第 75 条 【反対株主が当社に対し株式の取得を請求する場合】 次の各号のいずれかに該当する場合には、株主総会の決議に反対した株主は、当社に対し、適正な価格で自己の株式の取得を請求することができる。
(1) 会社は 5 年間連続して株主に利益を分配していないが、会社は 5 年間連続で利益を上げており、この法律に定められた利益分配の条件を満たしている。
(2) 会社の合併、分割、主要資産の譲渡;
(3) 会社は、定款で定めた事業期間の満了その他の定款で定める解散事由が生じたときは、株主総会において会社の存続を目的とする定款の変更決議が行われます。
株主と会社が株主総会の決議可決の日から 60 日以内に株式取得契約を締結できない場合、株主は株主総会の決議可決の日から 90 日以内に人民法院に訴訟を起こすことができる。

第 76 条（株主資格の承継） 自然人株主の死亡後は、その法定相続人が株主資格を承継することができる。ただし、会社の定款に別段の定めがある場合を除きます。

第 4 章 株式会社の設立と組織構造
セクション 1 設立
第 77 条 [設立条件] 株式会社を設立するには、次の条件を満たさなければなりません。
(1) スポンサーは定足数を満たしています。
(2) 発起人が引き受けて調達した資本金が法定の最低資本金制限に達した場合。
(3) 株式の発行および準備に関する事項は法的規制に準拠します。
(4) 発起人が会社の定款を制定し、資金を調達して設立総会の承認を受けて会社が設立される。
(5) 商号を有し、株式会社の要件を満たす組織体制を確立していること。
(6) 会社住所を有すること。

第 78 条 【設立の方法】 株式会社の設立は、出資又は資金調達によって行うことができる。
発起人設立とは、発起人が会社の発行する株式の全部を引き受けて会社を設立することをいいます。
公募設立とは、会社が発行する株式の一部を発起人が引き受け、残りの株式を一般または特定の対象者から公募して会社を設立することをいいます。

第 79 条 [発起人の設立制限] 株式会社を設立するには、発起人は 2 人以上 200 人以下でなければならず、そのうち半数以上が中国に住所を有していなければなりません。

第八十条 【発起人の会社の準備義務】 株式会社の発起人は、会社の準備事務をつかさどる。
スポンサーは、会社の設立プロセス中にそれぞれの権利と義務を明確にするためにスポンサー契約に署名する必要があります。

第 81 条 [登録資本金および発起人の出資限度額] 株式会社が発起人によって設立される場合、登録資本金は、会社登記機関に登録されているすべての発起人が出資する資本金の合計とする。会社のすべての発起人の初期出資額は登録資本金の 20% を下回ってはならず、残りの部分は会社設立日から 2 年以内に発起人によって全額支払われなければなりません。投資会社は5年以内に全額を支払う可能性がある。全額の支払いが行われる前に、他者から株式を勧誘することはできません。
株式会社が資金調達により設立される場合、登録資本金は会社登記機関に登録された払込資本金の合計となります。
株式会社の最低登録資本金は 500 万人民元です。法律および行政法規に株式会社の最低登録資本金に関するより高い規定がある場合には、それらの規定が優先するものとします。

第八十二条 【株式会社の定款の定め】 株式会社の定款には、次に掲げる事項を定めなければならない。
(1) 会社名および住所;
(2) 当社の事業範囲;
(3) 会社設立方法;
(4) 当社の株式の総数、一株当たりの金額および登録資本金;
(5) スポンサーの名称、引受株式数、出資の方法および時期。
(6) 取締役会の構成、権限および手続き規則。
(7) 会社の法定代理人;
(8) 監査役会の構成、権限、および手順規則。
(9) 会社の利益分配方法;
(10) 会社の解散事由及び清算の方法
(11)当社からの通知・公表の方法
(12) その他株主総会が定める必要があると認めた事項。

第 83 条 [発起人の出資方法に関する要件] この法律第 27 条の規定は、発起人による出資の方法に適用される。

第 84 条 [発起人の出資義務、出資不履行および設立登記申請の履行] 株式会社が発起人によって設立される場合、発起人は、定款に定められた会社が引き受ける株式の全額を書面により引き受けるものとする。支払いが一度に行われる場合、出資全額は直ちに支払われるものとします。支払いが分割で行われる場合、最初の資本拠出金は直ちに支払われるものとします。非金銭財産を投資対象とする場合には、その財産権の譲渡手続きを法律に従って行う必要があります。
発起人が前項の規定に従って出資を支払わない場合には、発起人契約に基づき契約違反の責任を負うものとします。
発起人は最初の出資を行った後、取締役会と監査役会を選出するものとします。取締役会は、会社の定款、法律に基づいて設立された資本確認機関が発行する資本確認証明書、その他法律および行政法規で定められた書類を会社登記機関に提出して設立登記を申請しなければならない。

第 85 条 [発起人の株式引受要件] 公募により株式会社を設立する場合、発起人が引き受ける株式は、その会社の総株式数の 35% を下回ってはならない。ただし、法律および行政法規に別段の定めがある場合には、その規定が優先します。

第 86 条 [株式の募集に関する公告および募集状の内容] 発起人は、株式を公募する場合、目論見書を公告し、募集状を作成しなければならない。申込書には、本法第 87 条に掲げる事項を明記するものとする。引受者は、引受株式数、金額、住所を記入し署名押印するものとします。申込者は、申込んだ株式数に応じて株価を支払います。

第87条 【目論見書の主な内容】 目論見書には発起人が作成する定款を添付し、次の事項を記載するものとする。
(1) 発起人が引受した株式数;
(2) 1 株当たりの額面価格と発行価格;
(3) 発行された無記名株式の総数;
(4) 調達資金の目的;
(5) 株主の権利と義務;
(6) この募集の開始期間と終了期間、および満了日後に株式が完全に調達されない場合、募集者は募集株式を撤回できるという説明。
第 88 条 【発起人の公募株式の募集方法】 発起人の公募株式の引受は、法律に基づいて設立された証券会社が引受し、引受契約を締結しなければならない。

第 89 条 [株式の支払方法] 株式を公募する発起人は、銀行と株式の回収に関する契約を締結しなければならない。
株式支払金を徴収する銀行は、契約に従って株式支払金を回収・保管し、株式支払金を支払った加入者に領収書を発行し、関係部門に領収書証明書を発行する義務を負う。

第 90 条 【発起人の会社設立総会招集義務】 発行株式の全額払込後、法律に基づいて設立された資本確認機関により資本金が確認され、証明されなければならない。発起人は、株式の全額支払いの日から 30 日以内に会社設立総会を開催しなければなりません。設立総会は発起人および株式引受人で構成されます。
発行済み株式が目論見書に定められた期限を過ぎても全額調達されなかった場合、または発起人が株式の全額支払後 30 日以内に設立総会を招集しなかった場合、引受者は発起人に対し、支払った金額と同期間の銀行預金利息の返還を要求することができます。

第 91 条 [設立総会の招集権および投票手続き] 主催者は、設立総会の 15 日前までに、各加入者に総会の開催日を通知または公告するものとする。設立総会を開催するには、発起人および総株式数の半分以上を代表する加入者が出席する必要があります。
設立会議は次の権限を行使するものとします。
(1) 企業の準備に関するスポンサーのレポートを確認する。
(2) 会社の定款を採用する;
(3) 理事の選出;
(4) 監査役会のメンバーの選出;
(5) 会社設立費用の見直し;
(6) 発起人が担保として使用する不動産の評価を見直す。
(7) 不可抗力が生じた場合、または会社の設立に直接影響を及ぼす経営状況の重大な変更が生じた場合には、会社の設立を行わないことを決議することができる。
前項に掲げる事項についての設立総会の決議は、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

第 92 条（資本金の払戻の制限） 発起人及び引受人は、株式資本を支払った後、又は株式資本を相殺する出資を交付した後は、株式が予定通りに調達されない場合、発起人が予定通り設立総会を招集しない場合、又は設立総会が会社を設立しないことを決議した場合を除き、資本金を取り出すことができない。

第93条【設立登記書類の申請】 取締役会は、設立総会終了後30日以内に、次に掲げる書類を会社登記機関に提出し、設立登記を申請しなければならない。
(1) 会社登記申請書;
(2) 設立会議の議事録;
(3) 定款;
(4) 資本確認証明書;
(5) 法定代理人、取締役および監督者の任命文書および身分証明書。
(6) 発起人の法人資格証明書または自然人の身元証明書。
(7) 会社の住所を証明するもの。
株式調達により株式会社を設立し、株式を公開発行する場合には、国務院証券監督管理部門の承認文書も会社登記当局に提出しなければなりません。

第 94 条 [発起人の出資補填の責任] 株式会社の設立後、発起人が定款の定めに従って全額出資しないときは、発起人は出資を補填しなければならない。他の主催者は連帯責任を負うものとします。
株式会社の設立後、会社設立の出資として使用された非金銭財産の実際の価値が定款に定められた価値より著しく低いことが判明した場合には、出資を出資した発起人がその差額を補填しなければならない。他のスポンサーは連帯責任を負うものとします。

第 95 条 【会社設立における発起人の責任】 株式会社の発起人は、次の責任を負う。
(1) 会社が設立できないときは、設立に伴う債務および費用について連帯して責任を負います。

(3) 会社設立の過程において、発起人の過失により会社の利益が害された場合、会社は賠償の責任を負います。

第 96 条 【有限会社が株式会社に変更される場合の資産額要件及び株式募集要件】 有限会社が株式会社に変更される場合には、換算後の払込資本金の総額がその会社の純資産を超えてはならない。有限会社が株式会社に変更し、資本金を増やすために株式を公募する場合は、法律に基づいて処理する必要があります。
第97条 【重要な情報の整備】 株式会社は、定款、株主名簿、社債券半券、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録及び財務会計報告書を会社に備え置かなければならない。

第 98 条【株主の閲覧・提案・問い合わせの権利】 株主は、会社の定款、株主名簿、社債券半券、株主総会議事録、取締役会決議、監査役会決議及び財務会計報告を閲覧し、会社の業務運営に関して提案・質問する権利を有する。

第 2 節 株主総会
第99条 【株主総会の地位及び構成】 株式会社の株主総会は、全員の株主で組織する。株主総会は会社の権限であり、この法律に従って権限を行使します。

第 100 条 【株主総会の権限及び権限】 有限会社の株主総会の権限及び権限に関する本法第 38 条第 1 項の規定は、株式会社の株主総会に適用する。
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第101条 【株主総会及び臨時株主総会の招集】 株主総会は、毎年、定時株主総会を開催する。次のいずれかの状況の場合、臨時株主総会は 2 か月以内に開催されます。
(1) 取締役の員数がこの法律に定める員数又は会社の定款で定める員数の3分の2に満たないとき。
(2) 会社の未補償損失が払込資本総額の 3 分の 1 に達した場合。
(3) 当社株式の 10% 以上を個人または共同で保有する株主の要請による場合。
(4)取締役会が必要と認めた場合。
(5) 監査役会の招集の提案があったとき。
(6) その他定款に定める場合。

第102条 【株主総会の招集】 株主総会は、取締役会が招集し、議長が議長となる。会長に事故または職務遂行ができない場合には、副会長が議長を務める。副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、取締役の半数以上が共同で会議を議長とする取締役を選出するものとする。
取締役会が株主総会を招集する義務を履行できない、または履行できない場合には、監査役会が適時に招集し、主宰するものとする。監査役会が取締役会を招集して議長を務めることができない場合、個別または共同で会社の株式の10％を超えて連続90日以上保有している株主は、自ら取締役会を招集して議長を務めることができる。

第 103 条 【株主総会の招集通知期間、仮議案及び株式寄託制度】 株主総会を招集する場合には、開催の 20 日前までに、その日時、場所及び留意事項を株主の皆様に通知しなければならない。臨時株主総会は、総会の 15 日前までに各株主に通知されます。無記名株式が発行される場合、時間、場所および考慮事項は総会の 30 日前に発表されます。
個人または集団で当社株式の 3% 以上を保有する株主は、株主総会の 10 日前までに仮提案書を提出し、書面で取締役会に提出することができます。取締役会は提案を受け取ってから 2 日以内に他の株主に通知し、検討のために仮提案を株主総会に提出するものとします。仮提案の内容は株主総会の権限の範囲内であり、明確な議題と具体的な決議事項を有するものでなければなりません。
株主総会は、前二号の通知に定めのない事項については決議しないものとする。
無記名株主が株主総会に出席する場合、株主総会の５日前から株主総会終了まで株式を会社に寄託しなければなりません。

第104条【株主総会の議決権及び議事規則】 株主総会に出席した株主は、その保有する株式１株につき１個の議決権を有する。ただし、当社が保有する当社株式には議決権がありません。
株主総会の決議は、出席した株主の議決権の過半数の賛成で可決されなければなりません。ただし、会社の定款の変更、資本金の増減などの株主総会の決議、および会社の合併、分割、解散、形態変更の決議は、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で可決されなければなりません。

第 105 条 【法定の株主総会の招集及び議決事項】 この法律及び会社の定款に会社の主要な財産の譲渡若しくは譲渡又は外部保証の提供について株主総会の決議をしなければならない旨の定めがある場合には、取締役会は速やかに株主総会を招集し、株主総会は上記事項について議決するものとする。

第 106 条 【累積議決権制度】 株主総会は、定款の定め又は株主総会の決議に基づき、取締役及び監査役を選任し、累積議決権制を実施することができる。
この法律でいう累積議決権制度とは、株主総会が取締役または監査役を選任する際に、選任される取締役または監査役の数と同数の議決権を１株につき有し、株主の有する議決権を一括して行使することができることをいいます。

第107条 【議決権の代理人行使】 株主は、代理人に株主総会への出席を委任することができる。代理人は会社に株主委任状を提出し、委任の範囲内で議決権を行使するものとします。

第 108 条 【株主総会の議事録】 株主総会は、付議された事項の決定を議事録とし、主催者及び出席した取締役が署名するものとする。会議の議事録は、出席した株主の署名冊子および代理人が出席するための委任状とともに保管されるものとします。

セクション 3 取締役会、マネージャー
第109条 【取締役会の設置及びその権限】 株式会社には、取締役会を置き、取締役5名以上19名以下で構成する。
取締役会のメンバーには従業員の代表者が含まれる場合があります。取締役会の従業員代表は、従業員会議、労働者会議、またはその他の民主主義形式を通じて、会社の従業員によって民主的に選出されます。
有限責任会社の取締役の任期に関する本法第 46 条の規定は、株式会社の取締役に適用されるものとする。
有限責任会社の取締役会の権限に関する本法第 47 条の規定は、株式会社の取締役会に適用されるものとする。

第110条 【取締役会の構成】 取締役会は、会長1名を置き、副会長を置くことができる。会長および副会長は、取締役会の過半数の賛成で選出されます。
会長は取締役会を招集し主宰し、取締役会決議の履行状況を監査します。副会長は会長の仕事を補佐します。会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、副会長が職務を遂行するものとする。副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、取締役の半数以上が共同して職務を遂行する取締役を選出するものとする。

第111条 【取締役会の開催】 取締役会は、年2回以上開催する。すべての取締役および監督者は、各会議の 10 日前に通知を受けるものとします。
議決権の10分の1以上、取締役または監査役会の3分の1以上を代表する株主は、臨時取締役会の招集を提案することができます。取締役会の議長は、提案の受領後 10 日以内に取締役会を招集し、主宰するものとします。取締役会が臨時取締役会を招集する場合には、取締役会の招集の通知の方法及び期限を別に定めることができる。

第112条 【取締役会議事規則】 取締役会は、取締役の過半数が出席しなければならない。取締役会の決議は取締役全員の半数以上の賛成が必要です。
取締役会の決議に対する投票は、1 人 1 票に基づくものとします。

第113条 【取締役会への出席及び代理人の出席、議事録及び責任】 取締役会には、取締役自ら出席するものとする。取締役が何らかの理由で出席できない場合、取締役は別の取締役に代理で出席することを書面で承認することができます。認可の範囲は認可書に記載されます。
取締役会は、会議で議論された事項の決定を議事録に作成し、会議に出席した取締役が署名するものとする。
取締役は取締役会の決議に責任を負う。取締役会の決議が法律、行政法規、会社の定款、株主総会の決議に違反し、会社に重大な損害を与えた場合、決議に参加した取締役は会社に対して賠償責任を負うものとします。ただし、取締役が議決の際に反対の意を表明し、議事録に記録したことが証明された場合には、取締役は免責される場合があります。

第百十四条 【経営者及びその権限】 株式会社に経営者を置き、取締役会が選任し、又は解任する。
有限責任会社の経営者の権限に関する本法第 50 条の規定は、株式会社の経営者に適用されるものとする。

第115条 【取締役会の経営者兼務】 当会社の取締役会は、取締役会のメンバーが経営者を兼務することを定めることができる。

第116条【上級社員に対する貸付の禁止】 当会社は、直接又は子会社を通じて、取締役、監督役又は上級管理職に対して融資をしてはならない。

第117条【役員報酬の定期開示】 当会社は、取締役、監督役員及び上級管理職が会社から受け取る報酬を株主に対して定期的に開示する。

セクション 4 監査役会
第118条 【監査役会の設置及び構成】 株式会社には、監査役会を置き、監査役会は3名以上の監査役を置く。
監査役会には株主の代表と適切な割合の従業員の代表が含まれ、そのうち従業員の代表の割合は3分の1以上でなければならない。具体的な割合は会社の定款に定めるものとする。監査役会の従業員代表は、従業員会議、労働者会議、またはその他の民主主義形式を通じて、会社の従業員によって民主的に選出されます。
監査役会には議長を置くものとし、副議長を置くことができる。監査役会の会長および副会長は、全監査役の半数以上によって選出されるものとする。監査役会の議長は監査役会を招集し、議長を務める。監査役会の会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、監査役会の副議長が監査役会を招集し、議長を務めるものとする。監査役会の副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、監査役会の招集および議長を務める監査役を過半数の監査役が共同で選出するものとする。
取締役および上級管理者は、監督者を兼務しないものとする。
有限会社の監督者の任期に関する本法第 53 条の規定は、株式会社の監督者に適用される。

第 119 条 [監査役会の権限] 有限会社の監査役会の権限に関する本法第 54 条および第 55 条の規定は、株式会社の監査役会に適用される。
監査役会の権限行使に必要な費用は会社の負担とする。

第120条 【監査役会の開催体制】 監査役会は、半年に1回以上開催する。監査役は臨時監査役会の招集を提案することができる。
監査役会の審議方法及び議決手順は、この法律に別段の定めがある場合を除き、定款で定める。
監査役会の決議は監査役の半数以上の賛成が必要です。
監査役会は、議論された事項についての決定を議事録に作成し、会議に出席した監査役は議事録に署名するものとする。

第5節 上場会社の組織構造に関する特別規定
第 121 条 [上場会社の定義] この法律にいう上場会社とは、株式が証券取引所に上場され取引される株式会社をいう。

第 122 条 【主要な資産の売却及び重要な保証の手続規則】 上場会社が 1 年以内に主要な資産の売買又はその保証額が会社の総資産の 30％を超える場合には、株主総会の決議をし、出席した株主の議決権の 3 分の 2 以上の賛成で可決しなければならない。

第 123 条 【独立役員の設置】 上場会社は、独立役員を設置しなければならない。具体的な措置は国務院が定める。

第 124 条（取締役会書記の設置及び権限） 上場会社には、取締役会書記を置き、株主総会及び取締役会の準備、書類の保管、株主情報の管理及び情報開示事項の処理をつかさどる。

第 125 条 【関連取締役の回避手続規則及び関連事項の手続規則】 取締役会の決議に係る事業に関係する上場会社の取締役は、当該決議について議決権を行使し、又は他の取締役に代わって議決権を行使することができない。取締役会は無関係取締役の半数以上が出席すれば開催でき、取締役会の決議は無関係取締役の半数以上の賛成が必要となる。取締役会に出席する無関係取締役の数が 3 名に満たない場合、当該問題は上場会社の株主総会に付議され、審査されます。

第 5 章 株式会社の株式の発行および譲渡
セクション 1 株式発行
第 126 条 【株式会社の株式及び形態】 株式会社の資本金は、株式に分割され、各株式の金額は等しい。
会社の株式は株式の形をとります。株券とは、株主が保有する株式を証明するために会社が発行する証明書です。
第 127 条 【株式会社の株式発行の原則】 株式の発行は、公平、公正の原則に基づき、同一種類の株式は、平等の権利を有する。
同時に発行する同一種類の株式については、発行条件及び一株当たりの価格は同一とします。いかなる単位または個人が引き受けた株式についても、各株式に対して同じ価格が支払われるものとします。

第128条 【株式の発行価額】 株式の発行価額は、額面を基準とし、又は額面を超えることができるが、額面を下回ることはできない。

第 129 条 【株式の形式と記載事項】 株式は紙形式または国務院証券監督管理部門が定めるその他の形式とする。
株券には次の主な事項を記載するものとする。
(1) 会社名;
(2) 会社設立日;
(3) 株式の種類、額面金額および代表株式数;
(4) 在庫番号。
株券には法定代理人が署名し、会社が押印するものとします。
プロモーターの株式には「イニシエーターの株式」という文字が付けられている必要があります。

第 130 条 【株式の種類】 当会社が発行する株式は、登録株式又は無記名株式とすることができる。
会社が発起人または法人に発行する株式は登録株式とし、発起人または法人の氏名を記録するものとします。別の口座を開設したり、代表者の名義を使用したりすることはできません。

第 131 条 【株主名簿の作成及び内容】 会社は、登録株式を発行するときは、株主名簿を作成し、次に掲げる事項を記録しなければならない。
(1) 株主の氏名および住所;
(2) 各株主の所有株式数;
(3) 各株主の所有株式数;
(4) 各株主が株式を取得した日。
無記名株式を発行する場合、会社は株式の番号、シリアル番号および発行日を記録しなければなりません。

第 132 条 [その他の種類の株式] 国務院は、企業が本法に規定するもの以外の他の種類の株式を発行するために、別途規定を定めることができる。

第 133 条 【株主への株式の交付時期】 株式会社が設立されると、正式に株主に株式が交付されます。会社が設立される前に株式を株主に交付することはできません。

第134条 【新株の発行に関する決議事項】 会社が新株を発行するときは、株主総会は、次に掲げる事項を決議しなければならない。
(1) 新株式の種類と数量;
(2) 新株発行価額;
(3) 新株発行の開始日と終了日;
(4) 元の株主に対して発行される新株式の種類および数量。

第 135 条 【新株発行の公告、株式の募集及び払込方法】 企業は国務院証券監督管理部門の承認を得て新株を公開発行する場合、新株目論見書及び財務会計報告書を公告し、引受書を作成しなければならない。
この法律の第 88 条および第 89 条の規定は、会社による新株の公募発行に適用される。

第 136 条 【新株式の価格計画の決定】 会社は、新株式を発行する場合には、会社の経営状況及び財務状況に基づいて、その価格計画を定めることができる。

第 137 条 【新株の全額調達後の変更の登記及び公告】 会社は、新株を発行し、株式の全額を調達した後、会社登記機関に変更の登記をし、公告しなければならない。

セクション 2 株式譲渡
第 138 条 [法律に従って株式を譲渡することができる] 株主が保有する株式は、法律に従って譲渡することができます。

第 139 条 【株式の譲渡場所】 株主は、法律または国務院が定めるその他の方法に従って設置された証券取引所で株式を譲渡しなければならない。

第 140 条 【登録株式の譲渡】 登録株式は、裏書その他法律及び行政法規で定める方法により株主により譲渡される。譲渡後、当社は譲渡先の氏名及び住所を株主名簿に記録するものとします。
株主総会の前日から20日以内、または会社が配当を決定する基準日から5日以内は、前項の株主名簿の変更登記をすることができない。ただし、上場会社の株主名簿の変更登記に関して法律に別段の規定がある場合には、その規定によるものとします。

第 141 条 [無記名株式の譲渡] 無記名株式の譲渡は、株主が株式を譲受人に引き渡した瞬間にその効力を生ずる。

第 142 条 【会社株式の譲渡制限】 発起人が保有する会社株式は、会社設立の日から 1 年以内は譲渡してはならない。当社の株式が公開発行される前に発行された株式は、当社の株式が証券取引所に上場され取引された日から 1 年以内は譲渡できません。
会社の取締役、監督者、および上級管理者は、会社の保有株式およびその変更を会社に報告するものとします。任期中に毎年譲渡される株式は、その者が保有する会社の株式総数の 25% を超えてはなりません。会社が保有する株式は、会社の株式が上場および取引された日から 1 年以内に譲渡することはできません。上記の者は、退職後6ヶ月以内に自己の保有する当社株式を譲渡してはならないものとします。会社の定款には、会社の取締役、監督者、上級管理者が保有する会社株式の譲渡に関してその他の制限規定を設ける場合があります。

第 143 条 【会社の株式取得の禁止及び例外】 会社は、会社の株式を取得してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(1) 会社の登録資本金を削減します。
(2) 当社の株式を保有する他の会社との合併。
(3) 会社の従業員に株式を付与します。
(4) 株主が、株主総会による会社の合併または分割の決議に反対するため、会社に対して自己の株式の取得を請求する場合。
当会社は、前項第1号から第3号までに掲げる事由により当社の株式を取得する場合には、株主総会の決議を得なければならない。会社は、前項の規定により自己の株式を取得した後、第1号の事由に該当するときは、取得の日から10日以内にこれを消却しなければならない。 (2)、(4)の事由に該当する場合は、6ヶ月以内に譲渡または解除しなければなりません。
第1項(3)の規定に従って当社が買い取る当社株式は、当社の発行済株式総数の5％を超えないものとします。買収に使用される資金は会社の税引き後利益から支払われます。購入した株式は 1 年以内に従業員に譲渡されます。
当社は、自己の株式を質権の対象として認めないものとします。

第 144 条 【公告手続き】 登録株式が盗難、紛失、または滅失した場合、株主は中華人民共和国民事訴訟法に定められた公告手続きに従い、人民法院に対し株式の無効宣言を請求することができる。人民法院が株式の無効を宣言した後、株主は会社に対して株式の再発行を申請することができる。

第 145 条 【上場会社の株式の取引】 上場会社の株式は、関連法律、行政法規及び証券取引所取引規則に従って上場及び取引されなければならない。

第 146 条 【上場会社の情報開示制度】 上場会社は、法律及び行政法規の規定に従い、財務状況、経営状況及び主要な訴訟を開示し、毎会計年度内の半年ごとに財務会計報告書を公表しなければならない。

第 6 章 会社の取締役、監督者および上級管理者の資格および義務
第 147 条 [上級職員が就任できない事情] 次のいずれかに該当する者は、会社の取締役、監督者または上級管理者となることができない。
(1) 民事行為の能力がない、または民事行為の能力が限られている。
(2) 汚職、贈収賄、財産の横領、財産の横領または社会主義市場経済の秩序の侵害により刑事罰に処せられ、その執行期間が5年を経過していない場合、または犯罪により政治的権利を剥奪され、執行期間が5年を経過していない場合。
(3) 破産および清算の対象となる会社または企業の取締役、工場長または管理者が、その会社または企業の破産に対して個人的に責任を負っている場合、その会社または企業の破産清算が完了してから 3 年を超えていない場合。
(4) 法律違反により営業許可を取り消されたり、閉鎖を命じられた会社または企業の法定代理人であり、個人の責任を負い、会社または企業の営業許可が取り消された日から 3 年以内である場合。
(5) 比較的多額の個人負債が期日までに返済されていません。
会社が前項の規定に違反して取締役、監督官又は上級管理職の選任、任命をしたときは、その選任、選任又は任命は無効となる。
取締役、監督者、またはシニアマネージャーが任期中に本条第 1 項に記載のいずれかの事態に遭遇した場合、会社はその人物を解任するものとします。

第 148 条 [上級職員の一般義務] 取締役、監督者および上級管理者は、法律、行政法規および会社の定款を遵守し、会社に対する忠実かつ勤勉の義務を負う。
取締役、監督者、上級管理者は、その権限を利用して賄賂やその他の違法な収入を受け取ったり、会社の財産を横領したりしてはなりません。

第149条【幹部社員の禁止行為】取締役及び幹部社員は、次に掲げる行為を行ってはならない。
(1) 会社資金の流用;
(2) 自分の名前または別の個人の名前で会社の資金を保管するための口座を開設する。
(3) 定款の規定に違反し、株主総会、株主総会または取締役会の同意を得ることなく、会社資金を他人に貸与し、または会社財産を利用して他人に保証を提供する行為。
(4) 定款の規定に違反し、または株主総会もしくは株主総会の同意を得ることなく当社と契約を締結し、もしくは取引を行う行為。
(5) 株主総会または株主総会の同意を得ないで、会社に属する事業機会を自らまたは他人のために求める立場を利用して、自己または他人のために会社と同一の事業を営む行為。
(6) 当社との他人の取引から手数料を受け取り、それを自分のものとして保管する。
(7) 企業秘密の不正な開示;
(8) その他当社に対する忠実義務に反する行為。
前項の規定に違反して取締役および上級管理職が得た所得は会社に帰属します。

第 150 条 【上級社員の会社に対する賠償責任】 取締役、監督役及び上級管理者は、その職務を遂行するに当たり、法令、行政法規又は会社の定款に違反し、会社に損害を与えた場合には、賠償責任を負う。

第 151 条 【株主総会および監査役会の知る権利の行使に対する幹部社員の協力】 株主総会または総会に取締役、監督役および幹部社員の出席が求められる場合には、取締役、監督役および幹部社員は出席し、株主からの質問を受け付けなければならない。
取締役および上級管理者は、監査役会のない有限責任会社の監査役会または監査役に対して、関連情報および情報を誠実に提供しなければならず、監査役会または監査役会の権限の行使を妨げてはなりません。

第 152 条 [会社の利益を保護するために訴訟を起こす株主の権利] 取締役および上級管理者が本法第 150 条に規定する状況に該当する場合、有限責任会社または株式会社の株主は、連続 180 日を超えて個別または共同で会社の 1% 以上を保有します。株式の株主は、監査役会または監査役会のない有限責任会社の監督役に対し、人民法院に訴訟を起こすよう書面で請求することができます。監督者が本法第 150 条に規定する状況に該当する場合、上記株主は、取締役会または取締役会を設置しない有限責任会社の執行役員に対し、書面により人民法院への訴訟を請求することができる。
監査役会もしくは監事会の設置のない有限責任会社の監督役、取締役会もしくは業務執行取締役が、前項に規定する株主からの書面による請求を受けた後に訴訟の提起を拒否する場合、または請求を受領した日から30日以内に訴訟を起こさない場合、または状況が緊急で直ちに訴訟を起こさないと会社の利益に回復不能な損害が生じる場合には、前項に規定する株主は株主に直接訴訟を起こす権利を有します。会社の利益のために自分の名前で人民法院に訴えます。
他人が会社の正当な権利と利益を侵害し、会社に損害を与えた場合、本条第 1 段落に指定された株主は、前 2 段落の規定に従って人民法院に訴訟を起こすことができます。

第 153 条 [個人の利益を保護するために株主および監督者が訴訟を起こす権利] 取締役または上級管理者が法律、行政法規または定款の規定に違反し、株主の利益を害した場合、株主は人民法院に訴訟を起こすことができる。

第 7 章 社債
第 154 条 [社債の定義および発行条件] この法律にいう社債とは、会社が法的手続きに従い、一定の期間内に元本および利息を返済する旨の合意に基づいて発行する有価証券をいう。
社債を発行する会社は、中華人民共和国証券法に定められた発行条件を遵守しなければなりません。

第 155 条 [社債調達の承認と公告] 社債発行申請が国務院の権限を有する部門によって承認された後、社債調達方法を公告しなければならない。
社債の調達方法において記載すべき主な事項は次のとおりです。
(1) 会社名;
(2) 社債で調達した資金の使途;
(3) 社債の総額と社債額面額;
(4) 債券金利の決定方法;
(5) 元金及び利息の返済期限及び返済方法
(6) 保証金の状況;
(7) 社債の発行価格および発行の開始日および終了日。
(8) 会社の純資産;
(9) 発行済み社債の未満期総額;
(10) 社債の引受代理。

第156条 【社債の券面記載事項】 会社が現物社債により社債を発行する場合には、会社名、社債の額面、利率、返済期間等を社債に記載し、法定代理人の署名及び押印をしなければならない。

第 157 条 【社債の種類】 社債は、記名社債又は無記名社債とすることができる。

第 158 条 【社債残高簿の作成及び記載事項】 社債発行会社は、社債残高簿を作成しなければならない。
記名社債を発行する場合には、社債残高簿に次の事項を記載しなければなりません。
(1) 社債権者の氏名および住所;
(2) 社債権者が社債を取得した日付および社債番号;
(3) 社債の総額、社債額面、利率、元利金の返済期間及び返済方法。
(4) 社債の発行日。
無記名社債を発行する場合には、社債の総額、利率、返済期間及び方法、発行日、社債番号を社債券片簿に記載しなければなりません。

第 159 条 【社債登録清算機関のシステム要件】 登録社債の登録清算機関は、社債の登録、保管、利払い、償還等に関する関連システムを確立しなければならない。

第160条 【社債の譲渡場所及び譲渡価額】 社債は譲渡することができ、譲渡価額は譲渡人と譲受人の合意によるものとする。
社債が証券取引所に上場され取引される場合には、証券取引所の取引規則に従って譲渡されます。

第 161 条 【社債の譲渡方法】 登録社債は、社債保有者が裏書その他法律及び行政法規で定める方法により譲渡しなければならない。当社は、譲渡後、社債残高簿に譲渡先の氏名及び住所を記載するものとします。
無記名社債の譲渡は、社債権者が社債を譲受人に引き渡した時点で発効します。

第 162 条 【転換社債の発行及び特定事項】 上場会社は、株主総会の決議により株式に転換することができる社債を発行することができ、具体的な転換方法は社債調達方法で定めなければならない。株式に転換できる社債を発行する上場企業は、承認を得るために国務院証券監督管理部門に報告しなければならない。
株式に転換することができる社債を発行する場合には、社債券面に「転換社債」と表示し、社債券片帳に転換社債の金額を記載しなければなりません。

第 163 条 【転換社債の転換】 株式に転換することができる社債を発行する場合、会社は、その転換方法に従い社債権者に対して株式を交換しなければならないが、社債権者は株式を転換するか転換しないかを選択することができる。
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第 8 章 企業財務および会計
第 164 条 [会社の財務会計制度の確立] 会社は法律、行政法規および国務院財政部門の規定に従って財務会計制度を確立しなければならない。

第165条 【財務会計報告の作成及び年次見直し】 当会社は、毎事業年度末に財務会計報告を作成し、法律に基づき会計事務所の監査を受けなければならない。
財務会計報告書は、法律、行政法規および国務院財政部門の規定に従って作成されなければならない。

第 166 条 【株主に対する財務会計報告書及び公告】 有限会社は、定款で定めた期限に従い、各株主に対して財務会計報告書を送付しなければならない。
株式会社の財務会計報告書は、株主の閲覧のために年次株主総会の 20 日前に会社に提供されなければなりません。株式を公開発行する株式会社は財務会計報告を公表しなければなりません。
第 167 条 【会社の税引き後利益の分配】 会社は、その年度の税引き後利益を分配するときは、利益の 10％を取り崩して会社の法定準備金に算入しなければならない。会社の法定公的準備金の累積額が会社の登録資本金の 50% を超える場合、それ以上の引き出しはできません。
会社は、法定準備金が前年度の損失を補てんするのに不足する場合には、前項の規定に従って法定準備金を取り崩す前に、当年度の利益で損失を補填しなければならない。
会社は、法定公的準備金を税引後利益から取り崩した後、株主総会または株主総会の決議により、税引き後利益から任意の公的準備金を取り崩すことができます。
会社が損失を補填し、積立金を取り崩した後の残りの税引後利益は、本法第 35 条の規定に従って有限責任会社によって分配されるものとする。株式会社の場合、配当は株主の保有割合に基づいて行われるものとします。ただし、株式会社の定款で配当が株式保有割合に基づかないと定められている場合を除きます。
株主総会、株主総会又は取締役会が前項の規定に違反して、会社が損失を補填し、法定準備金を取り崩す前に株主に利益を配当したときは、株主は、規定に違反して配当された利益を会社に返還しなければならない。
当社が保有する当社株式は、利益の分配を行わないものとします。

第 168 条 【資本準備金】株式会社が株式額面を超える発行価格で株式を発行することにより受け取るプレミアムおよび国務院財政部門の定める資本準備金に含まれるその他の収入は、会社の資本準備金として計上される。

第 169 条 【積立金の使用と制限】 会社の積立金は、会社の損失の補てん、会社の生産及び事業の拡大、又は会社の資本金の増加のために使用される。ただし、資本準備金は会社の損失を補填するために使用することはできません。
法定準備金を資本金に転換する場合、残存準備金は転換前の会社の登録資本金の 25％を下回ってはなりません。

第 170 条 【会社の会計事務所の採用及び解任】 会社の監査業務を行う会計事務所の採用及び解任は、定款の定めるところにより、株主総会、株主総会又は取締役会の決議によって決定する。
会社の株主総会、株主総会、取締役会が会計事務所の解任を議決する場合、会計事務所は意見を述べることができることとされています。

第 171 条 【会計事務所に対する会社の誠実義務】 会社は、真実かつ完全な会計伝票、会計帳簿、財務会計報告書その他の会計情報を雇用された会計事務所に提供し、拒否、隠蔽又は虚偽の陳述をしてはならない。

第172条 【別記帳簿の設置及び個人口座の開設の禁止】 会社は、法定会計帳簿以外に別記帳簿を設けてはならない。
会社の資産を個人名で口座を開設することは許可されていません。

第 9 章 会社の合併、分割、増資、減資
第173条 【会社合併の種類】 会社合併は、吸収合併又は新設合併とすることができる。
会社が他の会社を吸収することは吸収合併であり、消滅会社は解散します。 ２つ以上の会社が合併して新しい会社を設立することを新規合併といい、合併当事者は解散します。

第 174 条 [会社合併手続きと債権者の異議権] 会社が合併するときは、合併当事者は合併契約書に署名し、貸借対照表および財産目録を作成しなければならない。会社は合併決議日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に新聞で公告しなければなりません。債権者は、通知の受領日から 30 日以内、または通知が受領されない場合は発表日から 45 日以内に、債務を返済するか、対応する保証を提供することを会社に要求することができます。
　
第175条【会社合併における債権債務の承継】会社が合併したときは、合併当事者の債権及び債務は、合併後存続会社又は新設会社に承継される。

第 176 条 【会社分割の届出義務】 会社が分割されたときは、その財産をそれに応じて分割する。会社を分割する場合には、貸借対照表と財産リストを作成する必要があります。会社は分割決議日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に新聞で公告しなければなりません。

第177条 【会社分割に伴う債務の承継】 会社分割前に生じた債務は、分割後会社が連帯して負担する。ただし、分割前の債務整理に関して会社と債権者との間で書面による合意がなされた場合を除き、この限りではありません。

第 178 条 [登録資本金の減額に関する手続き要件および制限] 会社が登録資本金を減額する必要がある場合、貸借対照表および財産目録を作成しなければなりません。
会社は、登録資本金の減額を決議した日から 10 日以内に債権者に通知し、30 日以内に新聞で公告しなければなりません。債権者は、通知の受領日から 30 日以内、または通知が受領されない場合は発表日から 45 日以内に、会社に対して債務の返済または対応する保証の提供を要求する権利を有します。
減資後の会社の登録資本金は法定最低額を下回ってはなりません。

第 179 条 【登録資本金増加に関する規制】 有限会社が登録資本金を増加する場合、追加資本金として株主が引き受ける出資は、有限会社設立のための出資に関する本法の関連規定に従って行われるものとする。
株式会社が登録資本金を増加するために新株を発行する場合、株主は、株式会社設立のための株式資本の支払に関する本法の関連規定に従って新株を引き受けるものとする。

第 180 条 【会社の合併、分割、増資及び減資の登記要件】 会社が合併又は分割し、登記事項に変更が生じた場合には、法律に従って会社登記機関に変更登記をしなければならない。会社が解散した場合、法律に従って会社抹消登記を行うものとします。新しい会社を設立する場合には、法律に従って会社設立登記を行わなければなりません。会社は登録資本金を増減する場合、法律に従って会社登記機関に変更登録を申請しなければなりません。

第 10 章 会社の解散および清算
第181条【会社の解散事由】会社は、次の事由により解散した。
(1) 定款に定める事業期間の満了その他定款に定める解散事由が生じた場合。
(2) 株主総会または株主総会が解散を決議した場合。
(3) 会社の合併または分割により解散が必要な場合。
(4) 法律に従って営業許可が取り消され、閉鎖を命じられ、または取り消された場合。
(5) 人民法院は、本法第 183 条の規定に従って解散する。

第 182 条 【会社存続のための定款変更手続き規則】 会社がこの法律第 181 条第 1 号に規定する事由に該当する場合には、定款を変更することにより存続することができる。
前項の規定により会社の定款を変更するには、合同会社にあっては議決権の3分の2以上を有する株主の、株式会社にあっては株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要である。

第 183 条 【株主が裁判所に会社の解散を請求する場合】 会社が経営管理上重大な困難に直面し、その存続が株主の利益に多大な損害を与え、他の方法では解決できない場合、会社の総株主議決権の 10% 以上を保有する株主は、人民法院に会社の解散を請求することができる。

第 184 条 【清算チームの設立及び構成】 本法第 181 条第 1 号、第 2 号、第 4 号及び第 5 号の規定により会社が解散した場合には、解散事由発生の日から 15 日以内に清算団を設立し、清算を開始しなければならない。有限会社の清算チームは株主で構成され、株式会社の清算チームは取締役または株主総会で定められた者で構成されます。清算期限内に清算グループが設立されない場合、債権者は人民法院に申請し、関係者を指名して清算のための清算グループを設立することができる。人民法院は申請を受理し、適時に清算を行うために清算チームを組織するものとする。

第 185 条 【清算チームの権限及び権限】 清算チームは、清算期間中、次の権限を行使する。
(1) 会社の財産を整理し、貸借対照表と財産リストをそれぞれ作成します。
(2) 債権者に通知および公表する。
(3) 会社の清算に伴う残務の処理。
(4) 未払いの税金と清算プロセス中に発生した税金を支払います。
(5) 債権と債務の整理;
(6) 債務返済後の会社の残りの財産の処分。
(7) 会社を代表して民事訴訟活動に参加する。

第 186 条 【清算中の債権の申告】 清算チームは、成立の日から 10 日以内に債権者に通知し、60 日以内に新聞に公告しなければならない。債権者は、通知を受領した日から 30 日以内に、通知が受領されなかった場合は発表日から 45 日以内に、清算委員会に対して債権を申告しなければなりません。
債権者が請求を宣言する場合、債権者は請求の関連事項を説明し、裏付けとなる資料を提供しなければなりません。清算チームは債権を登録するものとする。
債権報告期間中、清算チームは債権者に返済を行わないものとします。

第 187 条 【清算計画の策定と会社財産の処分】 清算チームは、会社の財産を清算し、貸借対照表及び財産目録を作成した後、清算計画を策定し、株主総会、株主総会又は人民法院に提出して確認を受けなければならない。
清算費用、従業員の賃金、社会保険料および法定報酬を支払い、未払いの税金を支払い、会社の負債を完済した後の会社の残りの財産は、有限会社では株主の出資比率に応じて、株式会社では株主が保有する株式の比率に応じて分配されます。
清算期間中、会社は存続しますが、清算と関係のない事業活動は行いません。会社の財産は、前項の規定に従って完済されるまでは、株主に分配されない。

第 188 条 [破産宣告] 清算チームは、会社の財産を清算し、貸借対照表および財産リストを作成した後、会社の資産が債務を完済するには不十分であると判断した場合、法律に従って人民法院に破産宣告を申請するものとする。
企業が人民法院から破産宣告を受けた後、清算チームは清算事務を人民法院に移管する。
第 189 条 【清算報告書の提出と会社の登記抹消】 会社の清算が完了した後、清算チームは清算報告書を作成し、株主総会、株主総会、人民法院に提出して確認を求め、会社登記機関に提出して会社登記の抹消を申請し、会社の廃止を公告しなければならない。

第 190 条 【清算団員の義務】 清算団員は、その職務に忠実であり、法律に従って清算義務を履行しなければならない。
清算チームのメンバーは、その権限を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ったり、会社財産を横領したりしてはなりません。
清算チームのメンバーが故意または重過失により会社または債権者に損失を与えた場合、賠償責任を負います。

第 191 条 [破産および清算の法的根拠] 法律に従って会社が破産宣告された場合、企業破産に関する法律に従って破産清算が行われる。

第 11 章 外国企業の支店
第 192 条 [外国会社の定義] 本法にいう外国会社とは、外国法に従って中国国外に設立された会社をいう。

第 193 条 [外国企業の支店設立の申請および承認] 外国企業が中国に支店を設立するには、中国の管轄当局に申請し、定款、本国の会社登記証明書およびその他の関連書類を提出しなければならない。承認後、法律に従って会社登記機関に登録し、営業許可を取得しなければなりません。
外国企業の支店に対する審査及び承認方法は、国務院が別途定める。

第 194 条 【外国企業の支店の設立と資金要件】 外国企業が中国に支店を設立する場合、支店の責任を負う中国の代表者または代理人を指名し、支店にその事業活動に適した資金を配分しなければならない。
外国企業の支店に最低運営資金が必要な場合は、国務院が別途定める。
第 195 条 [外国会社の支店の名称および定款の要件] 外国会社の支店は、その名前に外国会社の国籍および責任形態を表示しなければならない。
外国企業の支店は、自らの機関で外国企業の定款を作成しなければなりません。

第 196 条 【外国企業の支店は中国法人資格を有しない】 外国企業が中国に設立した支店は中国法人資格を有しない。
外国企業は中国支社の事業活動に対して民事責任を負います。

第 197 条 【外国企業支店の正当な営業義務と正当な権利利益の保護】 承認を得て設立され、中国で事業活動を行う外国企業支店は、中国の法律を遵守しなければならず、中国の社会公共利益を害してはならない。彼らの正当な権利と利益は中国の法律によって保護されています。

第 198 条 【外国企業の支店廃止の条件】 外国企業が中国支店を廃止する場合、法律に従って債務を返済し、本法の会社清算手続きの規定に従って清算しなければならない。債務が完済されるまで支店の財産を中国国外に移すことはできない。

第 12 章 法的責任
第 199 条 [違法な会社登録に対する法的責任] 会社登録を取得するために虚偽の登録資本金の報告、虚偽の資料の提出、またはその他の不正な手段を用いて重要な事実を隠蔽し、本法の規定に違反した者は、会社登録機関から是正を命じられるものとする。登録資本金を虚偽報告した者は、登録資本金を虚偽報告した会社には 5% 以上 15% 以下の罰金が科せられる。虚偽の資料を提出したり、その他の不正手段を用いて重要な事実を隠蔽した企業には、5万元以上50万元以下の罰金を科す。情状が重大な場合には、会社登録を取り消すか、営業許可を取り消すものとします。

第 200 条 【違法な出資に対する会社の発起人及び株主の法的責任】 会社の発起人又は株主が虚偽の出資をし、出資として金銭又は非金銭財産を期日までに引き渡さなかった、又は引き渡さなかった場合、会社登記機関は是正を命じ、虚偽出資額の5％以上15％以下の罰金を課すものとする。
（関連資料：地方条例5件、裁定文書2件、改訂履歴、規定の解釈、関連論文8件、実践ガイド）
第 201 条 【会社の発起人及び株主の出資逃れに対する法的責任】 会社設立後に会社の発起人及び株主が出資を撤回した場合、会社登記機関は訂正を命じ、かつ、逃亡した資本金の額の 5％以上 15％以下の罰金を課すものとする。

第 202 条 【個別会計帳簿を設置する企業の法的責任】 企業が本法の規定に違反し、法定の会計帳簿とは別に個別会計帳簿を設置した場合、県級以上の人民政府財政部門は是正を命じ、5 万元以上 50 万元以下の罰金を科す。

第 203 条 【財務会計報告書の違法提出に対する法的責任】 企業が法に基づいて関係主務官庁に提出した財務会計報告書およびその他の資料に虚偽の記録を作成し、または重要な事実を隠蔽した場合、関係主務官庁は直接責任者およびその他の直接責任者に 3 万元以上 30 万元以下の罰金を課すものとする。

第 204 条 【法定積立金の不法引き出しに対する法的責任】 企業が本法の規定に従って法定積立金を引き出しなかった場合、県級以上の人民政府財政部門は引き出しるべき額を補填するよう命じ、また、20万元以下の罰金を科すことができる。

第 205 条 【合併、分割、資本金の減額及び清算における企業の違法行為と法的責任】 企業が合併、分割、資本金の減額又は清算の際、本法の規定に従って債権者に通知又は公表しなかった場合、企業登記機関は是正を命じ、かつ、1 万元以上 10 万元以下の罰金を課す。
会社が清算する際、会社が財産を隠蔽したり、貸借対照表や財産リストに虚偽の記録を作成したり、債務を完済する前に会社の財産を分配したりした場合、会社登記当局は修正を命じ、会社の隠蔽した財産の額または債務を完済する前に分配した会社の財産の額の5％以上10％以下の罰金を課すものとする。直接責任者およびその他の直接責任者は、10,000 元以上 100,000 元以下の罰金に処せられます。

第 206 条 [清算期間中の違法な事業に対する会社の法的責任] 会社が清算期間中に清算と関係のない事業活動を行った場合には、会社登記機関は警告を発し、違法利益を没収するものとする。

第 207 条 [清算チームとその違法行為に対する清算チームの設立の法的責任] 清算チームが本法に従って清算報告書を会社登記機関に提出しなかった場合、または清算報告書に重要な事実が隠蔽されているか重大な脱落が含まれている場合、会社登記機関は訂正を命じるものとする。
清算チームのメンバーがその権限を利用して個人的な利益のために不正行為をしたり、違法な収入を求めたり、会社の財産を横領したりした場合、会社登記当局は会社の財産の返還を命じ、違法な利益を没収し、違法な利益の1倍以上5倍以下の罰金を課すことができる。

第 208 条 [資産評価、資本検証または検証機関の違法行為に対する法的責任] 資産評価、資本検証または検証を担当する機関が虚偽の資料を提供した場合、会社登記機関は違法利益を没収し、違法利益の 1 倍以上 5 倍以下の罰金を課し、関連管轄当局は当該機関に対し業務停止を命令することができる。法律に違反し、直接の責任者の資格証明書を取り消し、営業許可を取り消します。
資産評価、資本検証、検証を担当する機関が重大な脱落のある報告書を誤って提出した場合、会社登記機関は修正を命じる。情状が重大な場合には、収入の 1 倍以上 5 倍以下の罰金を課し、関係管轄当局は法律に基づき、当該機関に対し業務停止、直接責任者の資格証明書の取り消し、営業許可の取り消しを命じることができる。
資産評価、資本検証または検証を担当する機関が虚偽の評価結果、資本検証または検証証明書を発行し、会社の債権者に損失を与えた場合、自己に過失がないことを証明できない限り、虚偽の評価または検証の額の範囲内で賠償責任を負うものとします。

第 209 条 【登記機関の違法行為に対する法的責任】 企業登記機関が本法に定める条件を満たさない登記申請書を登記した場合、又は本法に定める条件を満たす登記申請書を登録しなかった場合には、直接責任者及びその他の直接責任者は、法律に従って行政制裁を科される。

第 210 条 [登記機関の上位部門の違法行為に対する法的責任] 企業登記機関の上位部門が、企業登記機関に対し、本法に規定する条件を満たさない登録申請の登録を強制したり、本法に規定する条件を満たす登録申請の登録を拒否したり、違法登録を隠蔽した場合には、直接責任者およびその他の直接責任者は、法律に従って行政制裁を科されるものとする。

第 211 条 [偽造会社の違法行為とその法的責任] 法律に従って有限会社または株式会社として登記せず、有限会社または株式会社の名称を使用した者、または法律に従って有限会社または株式会社の支店として登記せず、有限会社または株式会社の支店の名前を使用した者は、次のことを命じられるものとする。会社登記当局により訂正または禁止され、10万元以下の罰金が科せられる場合もあります。

第 212 条 【不当な営業停止及び法に基づく変更登録の処理を怠った場合の法的責任】 会社が設立後正当な理由なく 6 か月を超えて営業を行わなかった場合、または開業後連続 6 か月を超えて自主的に営業を停止した場合、会社登記機関は営業許可を取り消すことができる。
会社の登録事項が変更され、当該変更登録が本法の規定に従って行われない場合、会社登記機関は会社に対し、期限内に登録するよう命じるものとする。企業が期限内に登録を怠った場合、10,000元以上100,000元以下の罰金が課せられます。

第 213 条 【許可なく中国に支店を設立する外国企業の法的責任】 外国企業が本法の規定に違反し、許可なく中国に支店を設立した場合、企業登記機関は是正または閉鎖を命令し、また 5 万元以上 20 万元以下の罰金を課すことができる。

第 214 条 [国家の安全と社会公共の利益を危険にさらした場合の法的責任] 会社の名前を使用して国家の安全と社会公共の利益を危険にさらす重大な違法行為を行った場合、営業許可を取り消すものとする。

第 215 条 【民事賠償優先の原則】 会社がこの法律の規定に違反し、民事賠償責任を負い、罰金及び罰金を支払わなければならない場合、その財産が支払えない場合には、会社が先に民事賠償責任を負う。

第 216 条 [刑事責任の追及] この法律の規定に違反し、犯罪を構成する者は、法律に従って刑事責任を追及されるものとする。

第13章 附則
第217条 【この法律における用語の意義】 この法律における次の用語の意義は次のとおりとする。
(1) 上級管理者とは、会社の部長、次長、財務管理者、上場会社の取締役会秘書、および会社の定款に定められたその他の職員を指します。
(2) 支配株主とは、有限会社の場合は資本金の総額の50％を超える出資をする株主、株式会社の場合は資本金の総額の50％を超える株式を出資する株主をいう。出資または保有株式の割合が50％未満であるが、出資または保有株式に基づく議決権が株主総会または株主総会の決議に重大な影響を与えるに十分な株主をいいます。
(3) 実質的支配者とは、会社の株主ではないが、投資関係、協定、その他の取決めを通じて会社の行動を実際に支配できる人物を指します。
(4) 関連関係とは、会社の支配株主、実質支配者、取締役、監督者および上級管理者と、それらが直接的または間接的に支配する会社との間の関係、および会社の利益の移転につながる可能性のあるその他の関係を指します。しかし、国営企業は国によって管理されているという理由だけで関係があるわけではありません。
(関連情報: 2 つの地方条例、24 の判決文書、条項の解釈、27 の関連論文、実践ガイド)
第 218 条 【外商投資分野における本法の適用と例外】 本法は外商投資有限責任会社及び株式会社に適用する。外国投資関連法に別の規定がある場合には、その規定が適用されます。
第 219 条 【発効及び施行日】 この法律は、2006 年 1 月 1 日から施行する。