1997 年 2 月 23 日に第 8 回全国人民代表大会常務委員会第 24 回会議で採択され、中華人民共和国大統領令第 82 号によって公布され、1997 年 8 月 1 日に発効しました。

第1章 総則｝
第 1 条 この法律は、パートナーシップの行為を規制し、パートナーシップとそのパートナーの正当な利益を保護し、社会経済秩序を維持し、社会主義市場経済の発展を促進するために制定される。
第 2 条 本法にいう「合名企業」とは、本法に従って中国領土内に設立された営利組織を指し、各合名会社は合名契約を締結し、共同で資本を拠出し​​、提携して運営し、利益とリスクを共有し、合名企業の債務について無制限の連帯責任を負う。
第３条：パートナーシップ契約は、法律に従い、パートナー全員の合意により書面により締結するものとします。
第 4 条 組合契約を締結し、組合企業を設立する場合には、自主的平等、公平、信義の原則に従わなければなりません。
第 5 条 パートナーシップは、その名称に「有限」または「有限責任」という言葉を使用してはならない。
第 6 条：パートナーシップは事業活動に従事する際、法律、行政法規および職業倫理を遵守しなければなりません。
第 7 条 パートナーシップ企業およびそのパートナーの財産および法的権利利益は法律によって保護されます。
第２章 パートナーシップの確立｝
第 8 条 パートナーシップを確立するには、次の条件を満たさなければなりません。
(1) パートナーが 2 名以上存在し、法律に従って全員が無限責任を負います。
(2) 書面によるパートナーシップ契約がある。
(3) 各パートナーが実際に支払った出資額;
(4) パートナーシップの名前;
(5) 事業所を有し、組合事業を行うために必要な条件を有していること。
第 9 条 パートナーは、完全な民事行為能力を有する者とする。
第 10 条: 法律および行政法規により営利活動を禁止されている者は、合名会社のパートナーになってはなりません。
通貨以外の投資を評価して価格を設定する必要がある場合は、すべてのパートナー間の交渉によって決定することも、すべてのパートナーが法定の評価機関に評価の実施を委託することもできます。
パートナー全員の合意のもと、労働サービスを利用して出資することも可能であり、評価方法はパートナー全員が協議して決定するものとします。
第12条：組合員は、組合契約に定められた出資方法、出資額および出資期間に従って出資義務を履行するものとする。
パートナーシップ契約に従って各組合員が実際に支払った出資額は、パートナーシップ企業への出資額となります。
第13条 パートナーシップ契約には、以下の事項を定めるものとする。
(1) パートナーシップの名前とその主な事業所の所在地;
(2) パートナーシップの目的とパートナーシップの事業範囲;
(3) パートナーの名前と住所;
(4) パートナーによる出資の方法、金額および期間。
(5) 利益の分配および損失の分配方法。
(6) パートナーシップ事務の遂行;
(7) パートナーシップへの参加と脱退。
(8) パートナーシップの解消および清算;
(9) 契約違反に対する責任。
パートナーシップ契約では、パートナーシップの運営期間とパートナー間の紛争の解決を指定できます。
第14条 組合契約は、組合員全員が署名押印することにより発効するものとします。パートナーは、パートナーシップ契約に従って権利を享受し、責任を負います。
パートナーシップ契約は、すべてのパートナー間の合意によって修正または補足される場合があります。
第 15 条 合名企業設立の登記を申請する場合は、登記申請書、合名契約書、合名会社身分証明書等の書類を企業登録機関に提出しなければならない。
法律および行政法規により審査および承認のために関連部門への提出が必要な場合は、設立登記申請時に承認文書を提出しなければなりません。
第 16 条 企業登録機関は、登録申請書類の受領日から 30 日以内に登録するかどうかを決定しなければならない。この法律に定められた条件を満たす者は登録され、営業許可証が発行される。この法律に定められた条件を満たさない者は登録されず、その理由を記載した書面による回答が与えられるものとする。
第 17 条 合名企業の営業許可証の発行日を合名企業の設立日とする。
パートナーシップが事業ライセンスを取得するまでは、パートナーはパートナーシップの名において事業活動に従事してはなりません。
第 18 条 組合は支店を設立する場合、支店所在地の企業登録局に登録を申請し、営業許可を取得しなければならない。
第3章 パートナーシップ財産｝
第 19 条 組合の存続中、組合員の出資および組合の名において得られるすべての収入は組合の財産となる。
パートナーシップの財産は、本法に従ってすべてのパートナーによって共同で管理および使用されます。
第二十条 組合が清算されるまでは、組合員は、この法律に別段の定めがある場合を除き、組合財産の分割を請求してはならない。
パートナーシップが清算される前に、パートナーがパートナーシップの財産を私的に譲渡または処分した場合、パートナーシップは、これを疑いを持たない善意の第三者に対して使用してはならないものとします。
第二十一条 組合企業の存続期間中、組合員がその組合事業における財産の全部又は一部を組合員以外の者に譲渡するときは、他の組合員の全員の同意を得なければならない。
パートナーがパートナーシップ企業の財産株式の全部または一部を譲渡する場合、他のパートナーに通知する必要があります。
第 22 条: パートナーが法律に従ってその財産の持分を譲渡する場合、他のパートナーは同じ条件で優先的に譲渡を受けるものとします。
第 23 条：すべての組合員の同意を得て、組合員以外の者が法律に従って組合企業の財産の分け前を受け取る場合、その者は組合契約の変更により組合企業の組合員となり、変更された組合契約に従って権利を享受し、責任を負うものとする。
第 24 条 組合員がその財産を組合事業に質入れする場合には、他の組合員の全員の同意を得なければならない。
パートナーが他のパートナーの全会一致の同意なしにパートナーシップにおける財産の分け前を誓約した場合、その行為は無効となるか、パートナーシップからの撤退として扱われるものとします。これにより他のパートナーに損失が生じた場合、法律に従って賠償責任を負うものとします。
第４章 パートナーシップ事務の執行｝
第 25 条：各パートナーはパートナーシップ業務を執行する同等の権利を有する。パートナーシップ事務は、すべてのパートナーが共同で実行することもできますし、パートナーシップ契約に規定されているか、すべてのパートナーの決定に基づいて、1 人または複数のパートナーにパートナーシップ事務の実行を委託することもできます。
パートナーシップ業務を遂行し、外部に対してパートナーシップを代表するパートナー。
第26条：前条の規定により一人または数人の組合員が組合事務を委託された場合には、他の組合員が組合事務を行うものとする。
事務の執行に参加しない組合員は、事務を執行する組合員を監督し、組合事務の執行を検査する権利を有する。
第 27 条: 1 人または複数の組合員が組合事務を執行する場合、その事務の執行状況ならびに組合の運営および財務状況は、合意に従って事務の執行に参加しない他の組合員に報告されるものとする。組合業務の遂行により生じた収益は組合員全員に帰属し、被った損失または民事責任は組合員全員が負担するものとします。
第 28 条：組合員は、組合企業の経営状況及び財産状況を把握するため、会計帳簿を閲覧する権利を有する。
組合員が法令又は組合事業に関する事項に従って決議を行う場合には、この法律に別段の定めがある場合又は組合契約に別段の取り決めがある場合を除き、組合員全員の決定により１人１票の投票方法を実施することができる。
第 29 条 組合契約に定めがあり、又は組合員全員が組合事業の事務を行うことが別途に定められているときは、組合員は、他の組合員が行う事務について異議を述べることができる。異議が提起された場合には、その事項の執行は停止されるものとします。紛争が発生した場合は、すべてのパートナーが共同で決定することができます。
組合事務を委託された組合員が組合契約または組合員全員の決定に従って事務を履行しない場合には、他の組合員はその委託を取り消すことができるものとします。
第 30 条 パートナーシップに関する以下の事項は、すべてのパートナーによって合意されなければなりません。
(1) 組合の不動産の処分;
(2) パートナーシップの名前を変更します。
(3) パートナーシップの知的財産権およびその他の財産権の譲渡または処分。
(4) 企業登録機関に変更登録手続きを申請する。
(5) パートナーシップの名において他者に保証を提供する。
(6) 組合事業の経営責任者として組合員以外の者を選任すること。
(7) 提携契約に基づき取り決めた事項。
第 32 条 組合の利益及び損失は、組合契約に定められた割合に従って組合員に分配され、共有されるものとする。パートナーシップ契約に利益の分配と損失の分配の割合が規定されていない場合、利益の分配と損失の分配は各パートナーによって平等に分配されます。
パートナーシップ契約は、すべての利益を一部のパートナーに分配することや、一部のパートナーがすべての損失を負担することを規定するものではありません。
第三十三条 組合員は、組合企業の存続期間中、事業規模の拡大若しくは損失の補填のため、組合契約又は組合員全員の決定に従い、組合企業に対する出資を増額することができる。
第 34 条 組合企業の年間又は一定期間の利益分配又は損失負担に関する具体的な計画は、組合員全員の協議又は組合契約で定める方法により定めるものとする。
第 35 条: 合名会社の業務管理者は、合名会社の認可の範囲内で職務を遂行する。
組合の雇用された経営者が組合の認可の範囲を超えて事業活動に従事した場合、または故意または重大な過失により組合に損失を与えた場合、法律に従って賠償責任を負うものとします。
第 36 条 合名企業は、法律及び行政法規の規定に従って企業財務会計制度を確立しなければならない。
第 37 条：合名企業は法律に従って納税義務を履行しなければならない。
第5章 提携先と第三者との関係｝
第 38 条: パートナーシップは、パートナーのパートナーシップ業務の遂行およびパートナーシップを対外的に代表する権利に対してパートナーシップによって課される制限を認識している善意の第三者を敵対させてはならない。
第 39 条: パートナーシップは、まずその財産の全額で債務を返済しなければなりません。合名会社の財産が債務を返済するには不十分な場合、各組合員は無制限の連帯返済責任を負うものとします。
第 40 条 組合財産を組合の債務の返済に充てた場合、不足額は各組合員が本法第 32 条第 1 項に規定する割合に従って負担し、組合出資以外の財産で返済義務を負うものとする。
第四十一条 合名企業の組合員の債権者は、債権者の権利を利用して合名企業に対する債務を相殺してはならない。
第 42 条: パートナーが個人的に債務を負っている場合、その債権者はパートナーシップ事業におけるパートナーの権利を代位してはならない。
第 43 条 パートナーの個人財産が個人債務を完済するには不十分な場合、パートナーは、パートナーシップからの共有収入のみを債務の完済に使用することができます。債権者は、債務を返済するためにパートナーシップにおけるパートナーシップ財産のパートナーの取り分を執行するよう人民法院に請求することもできます。
他のパートナーは、パートナーの財産の分け前を優先して受け取ります。
第6章 パートナーシップへの参加と終了｝
第 44 条 新たな組合員が組合に加入するときは、すべての組合員の同意を得て、法律に従って書面による組合契約を締結しなければなりません。
パートナーシップ契約を締結する際、元のパートナーは、元のパートナーシップの運営状況および財務状況を新しいパートナーに通知するものとします。
第 45 条: パートナーシップに参加する新しいパートナーは、元のパートナーと同じ権利を享受し、同じ責任を負います。パートナーシップ契約に別の規定がある場合には、当該規定が優先するものとします。
パートナーシップに参加する新しいパートナーは、パートナーシップに参加する前に、パートナーシップの債務に対して連帯責任を負うものとします。
第 46 条 組合契約に組合事業の運営期間が定められている場合、組合員は次のいずれかの事由がある場合には組合から脱退することができる。
(1) パートナーシップ契約に定められた撤退事由が生じた場合。
(2) すべてのパートナーの同意を得てパートナーシップから撤退する。
(3) パートナーがパートナーシップに参加し続けることが困難な事由がある場合。
(4) 他のパートナーがパートナーシップ契約に基づく義務に重大な違反をしている場合。
第 47 条 組合契約に組合事業の運営期間が定められていない場合、組合員は組合事業の業務に悪影響を及ぼさずに組合から脱退することができるが、30 日前までに他の組合員に通知しなければならない。
第四十八条 組合員が前項の規定に違反して無断で組合を脱退したときは、他の組合員に対し、これにより生じた損失を賠償しなければならない。
第49条 組合員が次の各号のいずれかに該当する場合には、当然に組合から脱退するものとします。
(1) 死亡、または法律に従って死亡と宣告された場合。
(2) 法律に従って民事行為をする能力がないと宣告された場合;
(3) 本人が債務を返済する能力を失った場合。
(4) パートナーシップ企業のすべての財産株式は人民法院によって強制執行される。
前項に定める組合脱退は、実際の発生日を組合脱退の効力発生日とする。
第 50 条 パートナーに以下のいずれかの事情がある場合、そのパートナーは他のパートナーの全会一致の同意を得て決議により解任されることがあります。
(1) 出資義務の不履行;
(2) 故意または重過失によりパートナーシップに損失を与えた場合。
(3) パートナーシップ事務の遂行にあたり、適切に行動します。
(4) その他提携契約に定める事由がある場合。
パートナーを削除する決定は、削除される人に書面で通知する必要があります。削除は削除通知を受領した日から発効し、削除対象者はパートナーシップから脱退します。
削除される者が削除決議に異議がある場合、削除通知の受領日から 30 日以内に人民法院に訴訟を起こすことができます。
第 51 条 組合員が死亡した場合、または法律に基づいて死亡宣告された場合、組合企業における組合員の財産持分の法定相続権を有する相続人は、組合契約に従い、または組合員全員の同意を得て、相続の日から組合企業の組合員の資格を取得するものとする。
法定相続人がパートナーシップのパートナーになることを望まない場合、パートナーシップは法に従って彼が相続した財産の分け前を返還するものとします。
相続人が未成年の場合、他のパートナーの全会一致の同意があれば、後見人が相続人に代わって行動することができます。
第五十二条 組合員が組合を脱退したときは、他の組合員は、脱退時の組合の財産状況に基づいて脱退組合員と和解し、脱退組合員の財産の持分を返還しなければならない。
脱退時に組合事務に未決がある場合には、清算後に清算を行うものとします。
第 53 条 組合脱退組合員の財産持分の返還方法は組合契約に定めるか、組合員全員で決定し、通貨または現物で返還することができる。
第 54 条: 脱退するパートナーは、パートナーシップから脱退する前に発生したパートナーシップ債務について、他のパートナーと連帯して責任を負うものとします。
第 55 条：組合員が組合から脱退する場合、組合財産が組合債務を下回る場合には、脱退した組合員は本法第 32 条第 1 項の規定に従って損失を負担するものとする。
第五十六条 脱退、加入、組合契約の変更等により合名企業の登録事項が変更され、又は再登録が必要な場合は、変更の決定又は変更の事由が発生した日から15日以内に企業登録機関に対して関連の登録手続きを完了しなければならない。
第7章 パートナーシップの解消および清算｝
第 57 条 合名企業は、次の各号のいずれかに該当する場合には解散するものとする。
(1) パートナーシップ契約に定められた事業期間が満了し、パートナーが事業を継続する意思がない場合。
(2) 提携契約に定める解散事由が生じた場合。
(3) すべてのパートナーが解散を決定します。
(4) パートナーには定足数がありません。
(5) 提携契約に定められた提携目的が達成された、または達成できない場合。
(6) 法律に従って営業許可が取り消される。
(7) その他法律及び行政法規に定める合名会社の解散事由がある場合。
第 58 条 組合は解散後、清算され、すべての債権者に通知されるものとする。
第五十九条 組合が解散したときは、組合員全員が清算人となる。すべてのパートナーが清算人を務めることができない場合には、全パートナーの半数以上の同意を得て、パートナーシップ解散後 15 日以内に 1 名以上のパートナーを清算人として指名するか、第三者に委託することができます。
清算人が 15 日以内に決定しない場合、パートナーまたはその他の利害関係人は人民法院に清算人を指定するよう申請することができます。
第六十条 清算人は、清算期間中、次に掲げる事務を行う。
(1) パートナーシップの財産を整理し、貸借対照表と財産リストをそれぞれ作成します。
(2) 清算に関連するパートナーシップの残務の処理。
(3) 未払いの税金を支払います。
(4) 債権と債務の整理;
(5) パートナーシップが債務を完済した後の残りの財産の処理。
(6) パートナーシップを代表して民事訴訟活動に参加します。
第 61 条 清算費用の支払後、組合財産は次の順序で弁済されるものとする。
(1) 合名会社が採用した従業員の賃金及び労働保険料。
(2) パートナーシップが支払うべき税金;
(3) パートナーシップの負債;
(4) パートナーの出資を返還する。
上記の命令による返済後に残ったパートナーシップ財産は、本法第 32 条第 1 項に規定された割合に従って分配されるものとする。
第 62 条：パートナーシップが清算される際、そのすべての財産が債務を返済するのに不十分な場合には、この法律の第 39 条および第 40 条の規定が適用されるものとする。
第 63 条 組合が解散した後も、元の組合員は、組合の存続期間中、引き続き債務について連帯責任を負う。ただし、債権者が債務者に対して５年以内に借金の返済を請求しないときは、この責任は消滅します。
第 64 条 清算完了後、清算報告書を作成し、すべての組合員が署名・捺印した後、15 日以内に適切な清算報告書を企業登録機関に提出し、合名会社の登録を抹消する。
第8章 法的責任｝
第 65 条 企業登録を取得するために虚偽の書類を提出し、またはその他の不正な手段を用いて本法の規定に違反した者は、是正を命じられ、また 5,000 元以下の罰金に処される。情状が重大な場合には、企業登録を取り消す。
第 66 条 パートナーシップの名において「有限」または「有限責任」という言葉を使用して本法の規定に違反した者は、期限付きの是正を命じられ、また 2,000 元以下の罰金に処される。
第 67 条 この法律の規定に違反し、法律に従って営業許可を取得せず、合名会社の名で営業活動を行った者は、営業活動の停止を命じられ、また 5,000 元以下の罰金に処される。
合名会社の登録事項が変更され、当該変更登録が本法の規定に従って行われない場合には、期限内に登録するよう命ずる。期限内に登録を怠った場合は、2,000元以下の罰金が科せられる。
第六十八条 組合員が組合事務を行うに当たり、組合に属するべき利益を自己のものとして横領し、又はその他の手段を用いて組合財産を横領したときは、組合に対する利益及び財産の返還を命じなければならない。パートナーシップまたは他のパートナーに損失が生じた場合、法律に従って賠償責任を負うものとします。犯罪が構成された場合には、法に従って刑事責任を追及するものとします。
第 69 条：組合員が本法または組合員全員の同意を得て締結しなければならない組合契約に従って、許可なく問題を処理し、組合企業または他の組合員に損害を与えた場合、組合員は法律に従って賠償責任を負うものとする。
第 70 条 事務執行権限を有しない組合員が無断で組合の事務を執行し、組合又は他の組合員に損害を与えた場合には、法律に基づき賠償の責任を負う。
第 71 条 組合員が組合と競合する事業に従事したり、組合と取引を行ったりすることにより本法第 30 条の規定に違反し、それにより組合ま​​たは他の組合員に損失を与えた場合、組合員は法律に従って賠償責任を負うものとする。
第 72 条 合名会社が従業員を採用して、その地位を利用して不法に合名会社財産を占有したり、合名会社資金を私的流用したりした場合には、法律に従って民事責任を負うものとする。犯罪が構成された場合には、法に従って刑事責任を追及するものとします。
第 73 条 清算人が本法に従って企業登記機関に清算報告書を提出しなかった場合、又は清算報告書に重要な事実が隠蔽され、又は重大な脱落があった場合、清算人は訂正を命じられる。
第 74 条 清算人である組合員が清算事務を遂行する際、不法な収入を求め、又は合名企業の財産を横領した場合には、その収入及び横領財産を合名企業に返還するよう命じるものとする。犯罪が構成された場合には、法に従って刑事責任を追及するものとします。
組合員から委託された清算人が前項に規定する行為を行った場合には、組合への収入及び横領財産の返還を命じられ、法律に従い賠償責任を負うものとする。犯罪が構成された場合には、法に従って刑事責任を追及するものとします。
第 75 条 清算人が組合の財産を隠蔽若しくは譲渡し、貸借対照表若しくは財産目録に虚偽の記録を作成し、又は債務を返済する前に企業財産を分配することによりこの法律の規定に違反した場合、清算人は是正を命じられるものとする。債権者の利益が損なわれた場合、法律に従って賠償責任を負うものとします。犯罪が構成された場合には、法に従って刑事責任を追及するものとします。
第 76 条 パートナーがパートナーシップ契約に違反した場合、法律に従って契約違反の責任を負うものとします。
パートナー契約の履行に関してパートナー間で紛争が生じた場合、パートナーは交渉または調停によって解決することができます。パートナーが交渉や調停による問題の解決に消極的な場合、または交渉や調停が不成立となった場合には、パートナーシップ契約の仲裁条項またはその後締結される書面による仲裁合意に基づき、仲裁機関に仲裁を申請することができます。当事者がパートナーシップ契約の仲裁条項を締結せず、その後書面による仲裁合意に達しなかった場合、人民法院に訴訟を起こすことができます。
第 77 条 関係行政機関とその職員がこの法律の規定に違反し、権限を乱用し、便宜を図り、賄賂を受け取り、組合の正当な権利利益を侵害した場合には、法律に従って行政制裁を与えるものとする。犯罪が構成された場合には、法に従って刑事責任を追及するものとします。
第9章 附則｝
第 78 条 この法律は、1997 年 8 月 1 日から施行する。